1947年春的孟良崮戰役，國軍采取的是“硬核桃”配“爛葡萄”的部署，即中間是王牌主力，兩翼為雜牌或乙種部隊。張靈甫率部孤軍冒進，其行動計劃被華東野戰軍技偵部門破譯，被解放軍30萬大軍包圍，陷於絕境。
張靈甫突擊冒進，接觸到華野主力，吃了大虧，判斷坦埠附近集結著解放軍重兵，遂決定向南麵的孟良崮、垛莊撤退集中。轉進路上受到側麵襲擊，損兵折將，傷亡不小。到了孟良崮，在此喘息。他的兩個高參，這時候的主意反而截然對立。也許最後的機會就在這對立意見的選擇當中。
參謀長魏振鉞認為，這裏是突出而無屏障的孤山，雖然險峻，並非連綿，無所謂縱深，如在此固守，顯係觸犯兵家大忌。魏振铖後來在半山腰率部作戰，被首先攻入主陣地的華東野戰軍一部活捉。
而他的副參謀長李運良則認為，此雖為獨立之孤山，但溝壑縱橫，地形險要，可以扼守，大可作置之死地而後生之打算。
張靈甫斟酌，接受後者意見，並立即布防。他和李運良的關係似乎要親近一些。
解放軍方麵，起碼有五個縱隊將其圍困包圍並分割，另有多個縱隊截擊阻擋前來增援的部隊。
5月15日夜，華野發起總攻，密集炮火轟擊。而此時國軍已被壓縮在幾個近距離的孤零零的山頭。此時已經完全沒有任何轉圜措置的餘地。
幕僚誤事，也不盡然。
其一，蔣介石的幕僚或是他本人沒有料到，凡是敢於向大軍挑起戰端的對手，必定已有強大的實力，試看太平天國初期誌在必得的勁頭，驚飆卷瀾般的速度和戰力，可知一斑。
其二，如郭汝瑰等人事後的回憶，國防部臥底擬訂戰略，指揮大局，大勢受控而不自知，此仗沒法打。
其三，74師幕僚關鍵時刻的意見對立。而張靈甫仍以種種因素的影響，關鍵時刻選擇淺表站不住腳的意見，被動之勢已成，在毀滅性的打擊之下，沒有任何金剛不壞之身。