既然要造反，就要考慮幾件大事了。哪幾件事呢？第一，怎麽建立一個造反指揮部。第二，在哪裏造反。第三，怎麽反。
先看第一件事。造反得有個頭兒啊，這些人裏頭李敬業背景最好，名門之後，襲爵英國公，幾個人就聯合推舉李敬業做了首領。魏思溫因為足智多謀，也被推舉出來當了軍師。駱賓王是大才子，當了秘書，當時叫記室，主要發揮筆杆子的作用。這幾個人就是造反指揮部的核心成員。
在哪裏反呢？幾個人一商量，就選在了揚州。揚州處於運河與長江的交匯處，距離出海口很近，是重要的交通樞紐，且財源豐厚，當時號稱富甲天下；揚州又遠離政治中心，朝廷駐軍有限。在這裏揭竿而起，正可謂天時地利人和。
怎麽反呢？魏思溫不愧是軍師，馬上想出來一個主意。他聯絡了自己過去的一個同僚，也是一個野心家，監察禦史薛仲璋。這薛仲璋可是我們要說的揚州叛亂的又一個重要人物。魏思溫跟薛仲璋如此這般地說了一番，薛仲璋就心領神會了，上書請求出使揚州。有人會問，他一個監察禦史想到哪兒就到哪兒嗎？在唐朝還真有可能辦到。因為監察禦史本來就是到地方去檢察工作的，他可以提出自己想要視察的地點，這是第一個理由。還有，薛仲璋身份特殊，他是宰相裴炎的外甥。外甥跟舅舅說，他想到揚州檢查一下工作，順便溜達溜達，玩一玩，這舅舅能不答應嗎？所以他輕而易舉地就空降揚州了。到了揚州之後，薛仲璋就把揚州地方長官給抓起來了，說有人告他謀反，得審一審，這樣揚州就暫時沒有行政領導了。然後李敬業就大搖大擺地騎著馬來了，說是揚州的新任長官到任。有了薛仲璋確認他的身份，其他官員自然也不會有太多懷疑。上任之後，李敬業謊稱自己奉密詔討伐南方的反叛勢力，從監獄裏放出囚犯，又打開倉庫，給囚犯和官衙裏幹活的工匠們分發武器，就這樣組織起幾百個人來，一下子就把揚州城給占領了。占領揚州之後，李敬業這才打出匡扶皇室的旗號，說武後專權，天地不容，他們要擁立被廢的皇帝李哲。剛才說過，武則天臨朝稱製後邁的步子確實大了一點兒，所以這個口號還真有號召力，十幾天內就集聚了十多萬人。周圍幾個縣也都投降了。