高歡三番五次出兵消滅宇文泰，但始終無法消滅不如他的宇文泰，憂鬱而死。高歡死後，其長子高澄又遭不幸。次子高洋襲爵後，幹脆取代皇帝元見善，建立北齊。
高洋創建北齊後，挫敗了宇文泰趁火打劫企圖，又趁南朝梁內亂機會，搶奪了梁州、義州等地。而在公元552年至555年，高洋集中力量對北方少數民族用兵，先後擊敗柔然、突厥、契丹等，修築4000裏北齊長城，設置25個邊鎮，大大改善北齊北方邊防環境。此外，北齊農業、鹽鐵業、製造業都快速恢複發展起來。北齊成為北齊、北周、陳三足鼎立中最富有、最強盛的國家。
不過，北齊的強盛曇花一現。從公元555年起，高洋開始由勤勉變荒**暴虐。他有些令人難以理解的嗜好，喜歡“一覽眾山小”的感覺，常常爬上建築物最高處，也喜歡在大街上**身體行走，穿女人衣服塗脂抹粉逛街，還喜歡搶掠良家婦女進宮，然後和親信一起調戲她們，等等。
見高洋沉湎酒色，婁太後大罵：“什麽樣的老子生什麽樣的兒子！”高洋喝得醉醺醺的，當即頂嘴：“你個老東西，還敢罵我？明天，我將你嫁給胡人當老婆去！”婁太後當場氣暈。高洋略有點清醒，想逗婁太後開心，一伸手卻將她推倒，腳摔傷了。酒醒後，高洋又為此事痛苦流淚。
公元559年，高洋問元韶漢朝為何會出光武中興。元韶不懷好意地說因為王莽沒殺幹淨姓劉的。高洋突然想到自己建齊代魏，故魏皇族元氏家族還有不少人活著。於是，他下令將故魏宗室的721個男性全部殺死，連嬰兒都不放過。
高洋整天喝酒，為所欲為，身體很快虛虧，於公元559年11月25日暴亡，年僅34歲。高洋死後，弟弟高演繼位。高演當皇帝不到一個月就因墜馬重傷而死。弟弟高湛繼位。高湛比高洋更荒**。他寵信奸臣，**不堪，肆意誅殺宗室大臣。一時間，北齊朝政混亂，大臣人人自危，社會動**不安。就這樣，高氏幾代皇帝白白丟失逐鹿天下的優勢。