三家分晉後，魏國處於四戰之地，與趙國、齊國、宋國、楚國、韓國、秦國都有接壤，且大多數無關隘可守。魏國人的危機意識被激發。為了變法圖強，稱雄圖霸，魏國遷都大梁。
首位君王魏文侯以及其兒子魏武侯，拜子夏、田子方、段幹木為老師；任命樂羊子為將軍，由他率軍消滅中山國；任命吳起出任西河郡守，由他專門負責對抗秦國；任命西門豹為鄴城令，由他負責打擊鄴城地方豪強；任用李悝變法，由他負責“盡地力之教”，鞏固和發展經濟。魏國主動出擊，全麵開花，國力蒸蒸日上。魏國聯合韓國、趙國，先後擊敗大國齊國和楚國，獲得不少土地，壯大了自身勢力。
魏國第三任國王是魏惠王。他在位期間，一邊大力發展經濟，一邊派兵極力擴張。他四處擴張引起了其他國家的恐慌，導致四處樹敵，被數國聯合群毆，被迫中斷了崛起，使魏國淪落為二流國家，完全喪失爭天下的資本，不得不以圖存為主要目標。龐涓和孫臏是導致這一曆史轉折的重要人物。
從曆史角度看，龐涓和孫臏的爭鬥，既是魏齊爭霸的縮影，也是他們個人奮鬥道路上狹路相逢時的比拚，對曆史發展方向有巨大影響。
龐涓和孫臏是同學，都跟鬼穀子學習兵法，以圖將來幹一番事業。龐涓先出山，到率先崛起的魏國，受到魏惠王重用，當上了將軍。龐涓功成名就後，認為自己才能比不上孫臏，如果孫臏為敵所用，將對魏國不利，對他也是極大威脅，便暗地派人將孫臏請到魏國，加以監視。
孫臏到魏國後，龐涓捏造罪名砍去他的雙腳，並將他監禁起來。孫臏裝瘋賣傻，騙過龐涓逐漸消除警戒。齊國使者到大梁時，孫臏密見齊國使者，說服對方偷偷地用車將他帶到齊國。
到齊國後，孫臏做了田忌的門客，並很快讓田忌和齊威王刮目相看。