晉文公為開創霸業，讓手下人充分發揮才幹，也兌現承諾重賞他們。他組建了三軍，設置六卿，讓功臣擔任這些重要職務。這保障了晉國長期的霸主地位，也導致六卿一直把握著晉國軍政大權，最後坐大形成尾大不掉之勢。
晉國六卿也並非鐵板一塊，為了各自私利相互傾軋。到晉平公時，掌握實權的韓氏、趙氏、魏氏、智氏、範氏、中行氏互相攻打，搶奪地盤和勢力範圍。經過長期兼並，範氏、中行氏被消滅，智氏、趙氏、韓氏、魏氏四雄爭霸。其中，智氏實力最雄厚，經常欺負其他三家。
智伯瑤想兼並其他三家的土地，想了一個損招，忽悠三家大夫：“晉國長時間當中原霸主，隻是後來被吳國、越國奪走了。為了讓晉國再次強大，我們每家進獻一百裏土地及戶口給國君。”
晉公室此時名存實亡，智伯瑤侵奪公室的土地是正常的，給公室土地人口，隻不過是以此為借口吞並其他三家的土地人口而已。三家大夫都知道他的心思，但不齊心，害怕成為他首先打擊的對象。韓康子首先給了，魏桓子接著給了，但趙襄子遲遲不給。趙襄子堅決不願意將祖先留下來的土地給別人，認為守衛祖先留下的土地，是子孫義不容辭的責任。
智伯瑤非常生氣，命令韓康子、魏桓子和他一起去消滅趙襄子。公元前455年，智伯瑤率軍為中路，韓康子率軍為右路，魏桓子率軍為左路，一起進攻趙襄子。
趙襄子寡不敵眾，率軍退到晉陽死守。三家軍隊團團圍住了晉陽城。趙襄子下令堅壁清野，堅決守城，不許主動出戰。一旦三家兵士攻城，趙家將士就射箭。
就這樣，雙方在晉陽城下一對峙就是兩年多。智伯瑤非常著急，千方百計尋求破解之策，但沒想到，他的破解之策給自己帶來滅頂之災。