漢二年，劉邦兵出函穀關，收取魏國在黃河河曲以南之地。這時，秦以前的舊貴族勢力（像韓國）和項羽入關中之後分封的新政權（像殷王司馬卬）都先後歸附。在這一個曆史階段裏，劉邦隻有一個目標，那就是聯合天下諸侯，共擊項羽。
這是一程不知要延續多久的大鬥爭，漢王出師不利，幾個月之內就在彭城打了一個大敗仗，據《史記》的描述，此役楚兵將漢王團團圍住，密逾三匝，幾至不能走脫。正在危急之際，大風忽然從西北而起，風勢狂暴異常，摧折巨木，傾倒房宅，砂石蔽天，日星昏昃。楚軍是在這樣的天候之下，行伍大亂，陣式瓦解，無奈放過了劉邦和幾十名親隨的將士，不得已收兵而回。
原本還在肘腋之間、信誓旦旦，要共取天下的塞王司馬欣、翟王董翳這時見風使舵，突然出亡楚營，投靠項羽。外圍原先可能結為聯盟的齊、趙兩大諸侯也立刻觀風轉向，亟欲與項羽謀和。相較於半年之前出陳倉、定三秦，奄有故秦之地的那一分顧盼自若之概，相去不可以道裏計。
到了六月間，魏王豹借口回家探視生病的父親，一旦渡過黃河，回到故國，馬上封閉了河關（後來的蒲津關之地），這是很明顯的叛離，魏豹的使者也幾乎在同一天飛馳而出，與項羽媾和訂約去了。劉邦所能做的就是發付重賞，以萬戶侯的代價，請說客酈生去勸回魏豹，魏豹的答複是曆史上很知名的一個段子，《史記·卷九十·魏豹彭越列傳》：“人生一世間，如白駒過隙耳！漢王慢而侮人，罵詈諸侯群臣，如罵奴耳，非有上下禮節也！吾不忍複見也！”
這時的漢王劉邦已經不能再用項羽誅殺義帝這種激人義憤於一時的借口來號召天下了。他正在生死存亡的關鍵上，需要展現統有大局的實力，用以威懾諸侯。所以他需要打贏一場戰役——哪怕是一次小小的勝利都可以。