傳說楚國的祖先是帝顓頊高陽氏，顓頊乃黃帝之孫，可見，楚國的祖先也是黃炎之後，羋姓，後代或在中原，或在蠻夷，世係不清。周文王時，鬻熊為首領，事文王。其後熊繹，周成王時受封於楚，都丹陽（今湖北省枝江市）。楚居南蠻諸部之間，被中原視為蠻夷。他們也自視為蠻夷。春秋時期，與中原相對峙，時常挑戰周王室的權威。文王熊貲都郢（今湖北省荊州市）。楚莊王時，甚至攻伐中原，問周鼎的大小輕重。同時，楚國在文化上的中原化也在不斷進步。春秋後期，楚國甚至培養出熟讀《三墳》、《五典》、《八索》、《九丘》的優秀人才。楚國較早地實行縣製。這說明無論在法製建設上，還是在文化建設上，楚國都取得了很大進步，到戰國中後期，已不能再視其為蠻夷了。
不過到了戰國時期，楚國進步的步伐似乎慢了下來。比起三晉、齊、秦來，差距越拉越大，直至衰落下去。除了縣製和文化的中原化，楚國的其他改革並不明顯，戰國中期的吳起改革也隻是曇花一現，並未起到多大作用。不過，楚國的吳起變法比較突出地表現出自己的特點，有必要加以了解。
吳起，衛國人。早年曾到魯國，跟從曾申學習，曾申是孔子弟子曾參的後人。後來學習兵法，善於用兵。當齊國進攻魯國時，魯國想用吳起為將，但因吳起的妻子是齊國人，便懷疑吳起不能盡力為魯國效力。為了成就個人功業，吳起殘忍地殺害了妻子，以表明不支持齊國的態度。魯國最終任命他為將，率領魯軍進攻齊國，大破齊軍。後來，魯國有人向魯君進言，批評吳起，說：“要說吳起，真是個殘忍的人啊！年少的時候，家有千金，可他外出求官不成，結果家裏破了產。鄉裏鄰人笑話他，他竟然殺掉30多個嘲笑他的人，然後逃出衛國的東門。在與母親訣別時，咬破手臂，發誓說：“吳起若不能當上卿相，就不回衛國！”於是跟從曾子學習。不久母親去世，吳起竟不歸家奔喪。曾子看不下去，便與他斷絕了關係。於是吳起改學兵法，服務於君。後來受到君的懷疑，他竟殺掉自己的妻子，以求為將。魯本是小國，現在卻有戰勝之名，恐怕諸侯就會圖謀魯國了。魯國和衛國本是兄弟之國，君若用吳起，就等於拋棄了衛國啊！”