趙國也是三晉之一。趙與秦共祖，仲衍曾為商朝大戊駕車，後世有蜚廉，他有2個兒子，哥哥叫惡來，事殷紂王，後為周所殺，他的後代為秦；弟弟叫季勝，也就是趙的祖先。季勝的曾孫名叫造父，善於駕車，曾事周穆王，西行見西王母，樂而忘返。結果東方發生變亂，周穆王日馳千裏，返回平叛，事後論功，封造父趙城（今山西省洪洞縣），是為趙氏。第7代叔帶，正值周幽王無道，離開周來到晉國，事晉文侯。5代以後逐漸強大，有趙夙，晉獻公時為將，立有戰功。趙夙的孫子趙衰，追隨公子重耳出亡，重耳回國即位，是為晉文公。趙衰受封居原（今河南省濟源市西北），為大夫，參與國政。晉文公返回國家執掌政權及稱霸，大多是趙衰的計策。其子趙盾任正卿，執掌國政。趙盾的兒子趙朔曾任下軍主帥，其孫趙武複為正卿。這時趙氏與知、中行、範、魏、韓5家合稱六卿。到趙武的孫子趙簡子（名鞅）時，擊潰範、中行兩家勢力，攻占邯鄲（今河北省邯鄲市），在晉國專政，擁有的城邑與諸侯相當。到趙襄子（名毋卹）繼位時，趙氏與知、魏、韓合稱四卿，分了範和中行兩家的故地，趕走晉出公。知伯驕橫，向韓、魏索地，韓、魏不得已而答應，再向趙氏索要，遭到拒絕。知伯便率領韓、魏攻打趙氏於晉陽（今山西省太原市晉源區），眼看要攻破城池，趙氏暗中聯合韓、魏，反而攻滅知伯，分其地。到趙襄子之孫烈侯時，與韓、魏一起列為諸侯。也正是這個時期，趙國開始改革。趙國改革有兩件大事值得一書。
一、公仲連改革
公元前403年，趙烈侯被周威烈王列為諸侯。趙烈侯喜歡音樂，便問擔任相國的公仲連說：“寡人有喜歡的人，可以讓他成為高貴的人嗎？”公仲連回答說：“可以讓他富裕，卻不能讓他高貴。”烈侯說：“好的。鄭國的歌者槍和石兩個人，我要賞賜他們每人萬畝田。”公仲連說：“是。”卻不予。過了一個月，烈侯從代（今河北省西北部、山西省東北部）回來，問歌者田是否已經賞賜。公仲連回答：“找了，沒有找到合適的。”過了一段時間，烈侯又問，公仲連就是不給，還稱病不朝。這時番吾（今河北省平山縣）君從代來，對公仲連說：“您實在是想做好事，卻未知如何來做。您擔任相國，於今已4年，推薦士了嗎？”公仲連回答：“還沒有。”番吾君說：“牛畜、荀欣、徐越都可以推薦。”公仲連便推薦3人。到了上朝的時候，趙烈侯又問歌者田怎樣了。公仲連說：“正在派人選擇良田。”這時，牛畜以仁義和王道來開導趙烈侯，趙烈侯開始顏色和緩，有容納之意。次日，荀欣建議選拔賢能擔任官職，徐越建議節儉財用，考核功勞，賞賜無不得當。趙烈侯喜。派人對公仲連說：“歌者田暫時停止吧。”任命牛畜為師，荀欣為中尉，徐越為內史。師是教化之官，中尉掌軍事，內史負責財政。