馬克思是從黑格爾出發，經過費爾巴哈走向創立馬克思主義的。馬克思開始吸收費爾巴哈的唯物主義來批判黑格爾的思辨唯心主義，又借助於黑格爾的辯證法來克服費爾巴哈的形而上學和直觀性。這樣，馬克思離費爾巴哈越遠，離黑格爾反而越近，似乎又回到了起點，其實是在更高的基礎上對黑格爾的辯證法進行了唯物主義的改造。
人們往往容易把曆史唯物主義僅僅理解為唯物主義，而忘記了辯證法。這是片麵的。曆史唯物主義就包括曆史的辯證法，它是對人類社會發展的辯證規律的揭示。沒有辯證法，就不可能產生曆史唯物主義。馬克思在形成自己的唯物主義曆史觀的過程中，曾批判地吸收和改造德國古典哲學，特別是黑格爾的辯證法。恩格斯說過：“唯物主義曆史觀及其在現代的無產階級和資產階級之間的階級鬥爭上的特別應用，隻有借助於辯證法才有可能。”[23]
在黑格爾哲學中，對馬克思最具有吸引力的是辯證法，而不是煩瑣的思辨和純概念的演繹。也正是由於辯證法的力量，使馬克思在1837年由討厭黑格爾逐步轉向黑格爾，並在一篇未完成的著作《克萊安泰斯，或論哲學的起點和必然性》中，效法黑格爾，力圖通過概念本身、宗教、自然、曆史這些神性的表現“從哲學上辯證地揭示神性”。馬克思在《關於伊壁鳩魯的筆記》中，熱情讚揚辯證法和它不可阻擋的力量：“辯證法是內在的純樸之光，是愛的慧眼，是不因肉體的物質的分離而告破滅的內在靈魂，是精神的珍藏之所。”他還把辯證法比作“急流”，“它衝毀各種事物及其界限，衝垮各種獨立的形態，將萬物淹沒在唯一的永恒之海中”[24]。一切都在運動、變化，絕對凝固的東西是沒有的。
馬克思對黑格爾唯心主義辯證法的批判和改造，不是從自然界，而是從社會領域開始的。同費爾巴哈過分注重自然而過少地注重政治不一樣，馬克思非常注重社會現實。他在《黑格爾法哲學批判》中對黑格爾唯心主義辯證法的批判，集中在市民社會同政治國家的關係問題上，也就是集中在馬克思在《萊茵報》時期所遇到的最苦惱的問題上。這既是對黑格爾唯心主義辯證法的批判，也是對他的唯心主義曆史觀的批判。黑格爾把市民社會和家庭看成是國家的概念領域，使理念變成主體，從而使家庭和市民社會同國家的現實關係變成了理念自身的關係。馬克思把市民社會和國家的關係倒過來，不僅具有一般的唯物主義意義（把被黑格爾顛倒的主語和謂語的關係再顛倒過來），而且提出了曆史唯物主義的一個重要原則。馬克思正是圍繞市民社會和國家的矛盾，以及市民社會內部和國家內部的各自矛盾，展開了對矛盾的論述，批判黑格爾通過中介來調和矛盾的理論，提出了區分同一本質內部和不同本質之間矛盾的有關矛盾類型的學說，特別是強調要研究客觀對象自身的矛盾，“對現代國家製度的真正哲學的批判，不僅要揭露這種製度中實際存在的矛盾，而且要解釋這些矛盾；真正哲學的批判要理解這些矛盾的根源和必要性，從它們的特殊意義上來把握它們。但是，這種理解不在於像黑格爾所想象的那樣到處去尋找邏輯概念的規定，而在於把握特殊對象的特殊邏輯”[25]。