第三十八章
上德不德，是以有德；下德不失德，是以無德。
上德無為而無以為，下德無為而有以為。
上仁為之而無以為，上義為之而有以為。
上禮為之而莫之應，則攘臂而扔之。
故失道而後德，失德而後仁，失仁而後義，失義而後禮。夫禮者，忠信之薄而亂之首。
前識者，道之華而愚之始。是以大丈夫處其厚，不居其薄；處其實，不居其華。故去彼取此。
本章中老子提出了很有價值的自然主義的價值觀。
哲學家是未來的先導，老子哲學是未來時代的哲學理論。作為哲學家，老子比統治階級官僚和剝削階級的新富都要看得遠。他已經脫離了奴隸主貴族，也不是地主階級的代言人。同情人民，憂人民之所憂，是中國曆代正直知識分子的特性。老子所關心的是人，他希望和追求的不是維護什麽奴隸製，而是維護人的自然真樸的本性。在本章中，老子總結曆史，指出人類純樸自然本性喪失的曆程，提出回複人的自然本性的道路。
老子認為人的道德經曆了道—德—仁—義—禮的曆史演變。離開自然純樸越來越遠，虛飾矯情的成分越來越多。在大道流行的時代，人們日出而作，日入而息，自食其力，並不知道領袖人物對自己有什麽恩賜，領袖人物也不認為自己有什麽功勞於人民。人人平等，講的是真話，做事無需偽飾。後來人與人之間有了親疏之分、貴賤之別、利害之爭，不再能自由說話，不再能遂情做事，大道隱失，代之而起的是各種禮律、規則，而且愈來愈形式化。人們在規則中行動，並非出於真情，而是為了生存和名利，人性由真變假，人情由實變虛。為了變化人性，喚回人性的自然，老子要求人們做上德之人。老子深知要求所有的人都成為具有自然之性的上德之人，是不現實的。他也提出了上仁、上義，並指出了上德與上仁、上義之間的差別。指出這種差別，是為了使人們能夠一步一步朝著消除這些差別的最高境界去做。