嘉定、青浦等地接連失陷的消息傳來，李秀成方才感到時態嚴重，他當即行文嘉興等地，命立即出動十餘萬人馬北上增援，自己從蘇州聚集萬餘，水陸兩路趕來救援。
5月17日，李秀成陸路人馬以郜永寬為前鋒逼近太倉，在東門外九裏板橋，正遇江蘇地方軍知府李慶琛部呼嘯而來。他乃是卸任的江蘇巡撫薛煥僅剩的一支軍隊。薛煥因蘇撫為李鴻章署理，不甘失敗，孤注一擲，把所有兵力全都投在侵犯太倉州處。到臨走掙紮時，還想撈上一把。
李慶琛求勝心切。李秀成見江蘇軍急於立功，有意退卻一步，派遣千餘兵丁偽降，李慶琛急於追擊，不料偽降者乘不備從營內殺出。李秀成大軍乘機殺回，大戰兩日，全殲李慶琛部主力五千餘人，隻有參將薑德率百十殘兵逃往寶山。
李秀成水路人馬由忠孝朝將陳炳文率領，從青浦趙屯港、四江口奮進，擊潰江蘇軍參將李恒嵩水師，奪得炮船十餘艘。乘勝攻打青浦。
李秀成水陸兩路以優勢兵力殲滅江蘇地方軍，打開了三攻上海的良好開端，但他殲滅江蘇地方軍，卻也為李鴻章淮軍在上海橫行掃除了道路，使淮軍在上海成為唯一的主力軍，獨來獨往，這卻又是為李秀成意料不到的。
薛煥雖發表為通商大臣，但手中無兵，已不成氣候了。
一天後，李秀成大軍乘勝前進，圍攻嘉定、寶山，綿亙幾十裏。英法聯軍留兵四百名駐嘉定，其餘撤回上海。柘林、奉賢的英法聯軍也分別退回上海。
五天後，即5月25日，英法上海當局調回浦東軍隊增援嘉定，軍至南翔，為已占領南翔的李秀成部所阻，大戰三日，英法聯軍大敗。明日英提督士迪佛立率聯軍焚嘉定城，逃回上海。
嘉定收複。
李秀成親率水陸大軍乘勝行進；別支陳炳文軍占泗涇，擊潰上海綠營駐軍，主力進至虹橋、漕河涇、七寶，距上海縣城二十裏；別支攻青浦，擊敗常勝軍主力，破參將王玉林於廣富林，圍鬆江。