今天我國的四川省，在遠古時期曾經產生過與中原文明有著差異的、相對獨立的古代文明，特別是今川西的成都平原一帶，是古代著名的蜀國所在地。而今天的重慶及其附近地區，則是巴國所在地。
蜀國的曆史比巴更為悠久。早在周武王伐紂時，蜀就是出兵助戰的西南少數部族之一。在戰國以前，除《尚書·周書·牧誓》外，中國史書中沒有任何有關蜀的記載。到戰國時代，蜀國逐漸強大，出兵向北攻取南鄭（今陝西漢中），向東攻伐茲方（今湖北鬆滋縣），竟然和秦、楚這樣的強國作戰。《華陽國誌·蜀誌》載，戰國時代的蜀王杜宇“自以為功德高諸王，乃以褒斜（即褒斜道，在今陝西南郊）為前門，熊耳、靈耳、靈關為後戶，玉壘、峨眉為城郭、江、潛、綿、洛為池澤，以汶山為畜牧，南中為園苑”，說明這時蜀已具國家的規模。以近年在四川地區出土的巴、蜀青銅器和其他文物來看，巴、蜀的文化已相當發達，其文字、形製等都獨具地方特色。
直至戰國中期，巴國還比較強大，還曾和蜀國聯兵伐楚。此後卻逐漸衰弱，放棄了長期作為其政治、經濟中心的江州而向北退居到閬中。蜀國的勢力向東發展，與巴國連年交戰。在此之前，蜀王將其弟封於漢中，號曰苴侯。苴侯和巴王交好。蜀王攻巴，因怒而攻苴侯。苴侯抵敵不住，便逃奔到巴。巴向秦國求救，蜀也派人到秦國請求出兵幫助。這一年，是周慎靚王五年（公元前316年）。
秦國接到巴、蜀兩國的告急文書後，立即在朝廷進行了討論。當時在位的秦惠王很想出兵伐蜀，又覺得蜀國山高路遠，行程艱難，韓國也恰在此時出兵進攻秦國的東界，因而猶豫不決。大臣們也意見不一。大將司馬錯請求乘機出兵伐蜀。丞相張儀卻堅決反對。秦惠王讓他們發表各自的意見。張儀說：“如果我們親近魏國，和楚國交好，然後兵進三川（指伊水、洛水和黃河交匯地區，即今河南洛陽地區），進攻新城（在今河南洛陽市南）、宜陽（今河南宜陽西），兵臨二周之郊，據有九鼎，按天下之圖籍，挾周天子以令於天下，天下莫敢不聽，此霸王之業也。臣聽說，若要爭名譽，應該在朝堂；若要爭利益，則應在市場。如今三川和周室，乃天下之朝市，世人之所注目，而陛下不去爭，卻要去和戎狄相爭，這不是實現霸王之業的辦法。”司馬錯聽了以後說：“不然。臣聽說，要想讓國家富起來，就要擴大國家的地盤；要想使軍隊強大，就要先讓百姓富足。想成就王業者，要先博施其德惠。這三者具備了，王業自然可以實現。如今，陛下國土狹小，人民貧困，所以臣願陛下先從容易的事情上著手。蜀國地處偏僻的西方，為戎狄之長，國內正發生混亂。以我們秦國的力量去進攻它，就像豺狼追逐綿羊。得到其土地可以擴大國土，取其財富可以讓百姓富足。付不出多少傷亡便可以征服它。消滅掉一個國家，天下人並不以為我們暴虐；利盡四海而天下人也不認為我們貪婪。這樣，我們一舉而名實相符，名利雙收。但是，如果我們進攻韓國，劫持周天子，便隻能得到惡名，這對我們並沒有什麽好處。而且，我們又落個不義之名，去做天下人不願看到的事情。這種作法是危險的。臣請求詳細談一下其中的緣故：周天子為天下之所宗，齊國和韓國又互相親睦。周天子知道自己將被滅亡，韓國知道自己將要丟失三川郡，他們便會並力合謀，依靠齊國和趙國的力量，和楚國、魏國取得諒解，將九鼎送給楚國，將地送給魏國，陛下是沒有辦法阻止他們這樣做的。那時，我們的進攻就失去了意義。因此，臣以為出兵伐蜀為十全之策。”秦惠王聽了，認為司馬錯的分析有道理，便采納了司馬錯的意見，並任命司馬錯為將，率軍伐蜀。秦軍南越秦嶺，以摧枯拉朽之勢，僅用了十個月的時間，便平定了蜀地和巴國，將其納入秦國的版圖。貶蜀王為侯，而令陳莊相蜀。從此，秦國的土地麵積擴大了一倍以上，國力更加富強，對山東諸侯國形成了更大的優勢。