在西漢初年，當那些功臣一個個被貶被殺時，隻有一個人能夠遊刃於官場，而且能把官做穩，此人就是陳平。他懂機變，總能在關鍵時刻深得上的滿意，同僚的讚同，下屬的推崇。漢初三傑雖名震青史，但下場卻一般，除了張良退穩，在曆史上銷聲匿跡，其他二傑都苦難受盡，韓信被殺，蕭何蹲過監。但陳平官至宰相卻沒受一點皮肉之苦，說他是漢朝的第四傑並不為過。
一天，漢王帳下來了一位身材偉岸、麵如敷粉、唇若施朱的美貌丈夫。此人是陽武縣人，名叫陳平，原是楚都尉，因項王發怒誅殺將吏，避禍而逃奔漢王來的。漢王劉邦聽部將魏無知介紹後，立即召見陳平，直截了當地向他征詢伐楚大計。陳平進言說：“大王想伐楚，目前正是時機。現在項王正率軍討伐齊地，後方空虛。大王若迅速東進，攻占他的老巢彭城，截斷楚軍歸路，楚軍一定人心大亂，容易潰散；項王雖然勇猛，但他一個人也無能為力了。”接著，陳平還把進軍線路和攻伐計謀對漢王作了詳細分析。漢王聽了眉飛色舞，欣喜異常，覺得陳平才智謀略過人，真算得上張子房第二了。於是，不但仍舊授予他楚時的都尉官，還讓他作自己的參乘(陪乘人)，隨侍左右，並兼掌護軍。
帳下諸將見陳平剛來，又不見有什麽功勞，就一下得了貴官，還跟隨漢王身邊，認為漢王這般抬舉陳平也太過分了。下邊不滿的議論，漢王也有所風聞，但均不以為意；相反，更加厚待陳平。這下惹得周勃、灌嬰這類功臣更加憤憤不平。他們在將士中搜集了些有關陳平的不廉行為，然後氣呼呼地到漢王帳中告狀，想把陳平告倒。
漢王聽後，不但不生氣，反而笑著說：“寡人任用陳平，是因為他有才智。你們說的那些事是德行問題。當今楚漢相爭，全靠能人出奇謀，武士出勇力。那些循規蹈距的謙謙君子有啥用處!你們就不要再追究他的那些生活小事啦!”周勃等人隻好垂頭喪氣地退了出來。