話說道光年間，朝廷徭役繁重，各種苛捐雜稅較多，災害嚴重，官司長期不能結案，官吏殘酷強盜橫行，富人保不住自己的財產，窮人無法活命。於是不少強人占據高山峻嶺，大湖深澤，擁兵自保，綠營兵不敢前去捉拿。
苗民大多居住在黔東南古州（今榕江）、台拱（今台江）、丹江（今雷山）一帶，賦稅極其沉重，不少苗民在出事以後紛紛到山寨尋求庇護。張秀眉便將這些苗民藏了起來，官府來要人，就是不交。
為了對付官府和土匪，張秀眉經常襲擊他們，得到不少鎧甲和武器。時間一長，前來投奔的人也就越來越多，張秀眉慢慢地成為雷公山群苗之首。官兵前來討伐，他假意投降，官府讓他去剿匪，張秀眉也不惜性命，偶爾有所斬獲。他向朝廷提出很多要求，稍有不如意，便給官府臉色看，聲稱要率眾投奔天地會、太平天國。湘軍在皖、鄂、贛作戰，讓張秀眉鑽了空子。苗兵騷擾湖南州縣，屢屢得手，湘黔邊不得安寧。
卻說貴州獨山播讓村村民楊土奎帶著各族群眾反抗官府的橫征暴斂，被當地土司楊治安逮捕入獄，不久慘死獄中。其子楊元保對楊治安有著極大的仇恨，他派人與廣西天地會首領朱洪英取得聯係，得到支持。
楊元保，家住獨山上司拉旺王龍播讓村，受湖南新寧李沅發起義的影響，在家鄉積極發展會員，成為獨山天地會首領。楊治安到縣衙密告楊元保狂妄不法，在家鄉秘密集會，與天地會暗中有往來，遭到官府通緝。
鹹豐四年春，楊元保與肖水家、薛道美等人相約，準備武裝起義。
三月二十五日，楊元保等人在播讓聚會。肖水家當眾宣布，願意反朝廷的便向穀桶投入一枚銅錢。到正午時分，獲得兩千多枚銅錢。
隔一日，楊元保打出“順天成道，打富濟貧”的旗幟，宣布起義。他們殺了拉旺大地主焦廷讚，起義軍橫掃下司，又殺死惡霸黎茂滔，繳了下司團練局所有武器。又打敗八寨遊擊王鋌，然後兵分兩路，一路進攻荔波陽鳳，另一路進攻都勻平舟。