齊威王拜鄒忌為相後，又拜田忌為大司馬，執掌兵權，另拜段幹朋為大司寇，捕捉盜賊。那位臨陣反戈的趙良亦受到重賞，被拜為中大夫。同時，齊威王在全國範圍內大舉搜捕陶朱氏之餘黨，並將陶朱氏在齊國的資財全都奪為公室所有。
齊威王“大發橫財”，獲得堆積如山的糧倉百餘座，黃金數十萬斤，絹布百餘萬匹，銅錢數不勝數。獲得了如此雄厚的資財，齊威王立即發下詔令，免除國人一年的賦稅，並征集士卒駐守邊境，厚加給養。一時間，齊國百姓歡欣鼓舞，人人稱頌國君賢明，士卒亦是鬥誌昂揚，主動加固城池，修整兵器，嚴陣待敵。魏惠王本欲大舉攻擊齊國，聞聽齊國發生了如此變故，一時倒也不敢輕舉妄動。
在齊國都城臨淄西邊的稷門外，有一座宮殿模樣的院落，是齊威王的父親建造的。他喜愛文士，招徠四方博學之士，住進此宮中著書立說，議論政事。此宮因在稷門之外，故名之曰“稷下學宮”，宮中的博學之士，亦被稱為“稷下博士”。
稷下學宮最著名的“博士”有三人，第一人姓孟名軻，鄒國人，年約四旬，在齊、魯一帶極有名望；第二人姓淳於，名髡，乃臨淄人氏，精於管仲之學，人稱其有王霸之才，甚是自負，年齡和孟軻相當；第三人姓宋名榮，宋國人，年約五旬，精於老子的道家之學。其時稷下學宮中道家勢力最大，除宋榮之外，還有尹文、田驕、環淵、接子等人，但論起名氣來，還是宋榮為最。
孟軻、淳於髡、宋榮經曆大不相同，學術亦不同，但尚能互相禮敬，算是好友。
孟軻的先世原為魯國公族孟孫氏的後代，出身高貴。後來孟孫氏漸漸衰落，子孫四散，流落到了齊、鄒、滕、薛諸國。孟軻年幼喪父，家境貧寒，全靠母親織布為生。孟母出身世家，熟知禮法，雖然貧寒，並不因此放縱兒子，對孟軻的教導極為嚴格。