張士誠在蘇州城暴跳如雷時，朱元璋正在應天城冷靜地部署滅張第二階段的行動。這一階段的計劃，是先進攻張士誠的湖州和杭州，然後圍攻蘇州——朱元璋製定的滅張戰略的精髓，是通過掃除張士誠的外圍，將其大本營蘇州孤立。當然，這種戰略隻對張士誠有效，如果對手是陳友諒，那朱元璋決不可能製定這樣的戰略。
張士誠和陳友諒、朱元璋不同，他能力欠佳，能積攢下這麽大的家業，全靠運氣和對元王朝的反複無常。他此前幾乎沒有遇到過強敵，和他作對的都是些平庸之輩，如今遇到了勁敵朱元璋，所有的運氣都成了夢幻泡影。
1366年農曆八月，朱元璋命令徐達兵團開啟滅張的第二階段，徐達兵團二十萬人從應天出發，奔赴太湖。為了迷惑張士誠，朱元璋敲鑼打鼓，大舉宣揚，恨不得讓外星人都知道他要進攻蘇州。張士誠心急火燎地召集四大敗類開會，但是四大敗類都沒來開會，而是在家中收拾金銀細軟，準備逃跑。張士誠下令蘇州戒嚴，還把駐守太湖一線的部隊調回了蘇州，這反而給了徐達一個天大的好機會——趁機掃**張士誠太湖周邊防守薄弱的據點。此時，張士誠才發現自己上了朱元璋的當，急忙命大將李伯升率領一支蘇州兵團增援湖州。
張士誠的湖州守將叫張天騏，是一名進攻型的將領，徐達兵團一抵達湖州城下，他立即大開城門，分三路迎擊徐達兵團。徐達與之針鋒相對，也分三路進攻。雙方在湖州城下大戰了一天一夜，不分勝負，但隨著徐達的後援陸續趕來，張天騏兵力不夠，隻好下令兵團退入城中。
徐達把湖州團團包圍，張天騏馬上改變了思路，嚴防死守，拒不出戰。當支援張天騏的李伯升趕到時，看到了徐達黑壓壓的士兵，不禁嚇得魂飛魄散。與此同時，他想到了一個“絕妙”的主意：他趁著夜色，從城東的獲港偷偷地進了湖州城。這真是個奇人——他的目的是來解圍，而不是來防守的，可他為了保命，卻進了城。