李靖向李孝恭提出，立即從唐軍中選拔八百名精銳的騎兵出來，準備十天的糧草，明天下午出發，我有一個奇襲的計劃。
李孝恭很詫異，說：“老將軍一路鞍馬勞頓，不多休息幾天身體吃得消嗎？”
李靖說：“沒有問題。軍人就是為了打仗的，敵人不消滅，吃不下飯，睡不了覺。”
李孝恭說：“老將軍，冉肇則有好幾萬大軍，又剛大勝我軍，士氣正旺，區區八百騎兵，能中用嗎？按照我的意思，最少也給你三千人馬，我才放心。”
李靖說：“不用，兵貴精而不在多。人少，來無影去無蹤，此戰主要是奇襲，敵人根本不知道我軍虛實，況且敵軍剛剛大勝，必然驕傲懈怠，不加防範，此時正是用兵之際。”
於是，第二天下午李靖就帶著八百騎兵悄悄出城，去偷襲冉肇則的大營。
黃昏時分，唐軍悄悄地接近了冉肇則的營地。
此時冉肇則正帶著大小首領在臨時搭建的大本營裏犒勞三軍。
他舉起酒樽，躊躇滿誌地向眾人輕輕一晃，送到嘴邊一抿，而後狂妄地說：“各位兄弟，我們三天之內要割下李孝恭的人頭。打下夔州城，我就準備做皇帝了，到時候各位封妻蔭子，個個有賞。”
手下的將士聽了，立刻大呼小叫著：“活捉李孝恭，拿下夔州城。”
就在此時，李靖率領的八百騎兵從天而降，這些騎著高頭大馬的精銳士卒，揮舞著鋒利的長刀，橫衝直撞，四處砍殺，冉肇則大軍猝不及防，一下子就潰不成軍，慌亂中根本搞不清唐軍來了多少人馬，軍心大亂，於是各自逃命。完全喪失了抵抗能力。
冉肇則見勢不妙，連忙上馬逃跑，他吩咐心腹迅速組織部屬往老家開州方向撤退。於是，叛軍就像一股洪流，沿長江逆流而上。
李靖麵對潰逃的眾多叛軍，隻是虛張聲勢，追而不擊，讓他們無端地消耗體能。隨著時間的推移，大批叛軍或因饑餓，或因疾病，相繼倒地而亡。等叛軍逃至普安玉皇觀一帶時，數萬人馬隻剩下五千多人了。