九月，唐軍出征，將下三峽，諸將請待水退後再進軍。李靖認為兵貴神速，機不可失，眼下敵軍因為正值汛期，江水暴漲而防備鬆懈，此時順流而下，可以迅雷不及掩耳之勢，攻其不備。
李孝恭聽從了李靖的意見，唐軍乘水漲之勢，順流東進，一舉攻破荊門，直逼夷陵。
蕭銑派悍將文士弘率數萬精銳前來支援，屯於清江。孝恭欲進兵攻擊文士弘。
李靖以為不可，他認為文士弘驍勇善戰，麾下皆是精銳之師，此番前來支援，士氣正盛，兵鋒不可當，應當駐兵南岸，避其鋒芒，待其氣衰後再出兵攻擊，必可大獲全勝。他進一步解釋說：“孫子曰善用兵者，避其銳氣，擊其惰歸，此治氣者也。”
李孝恭畢竟年輕氣盛，也有些輕視對手的意思，堅持出戰，於是留李靖守營，自己帶兵進攻文士弘大軍，結果被對方殺得大敗，狼狽不堪地逃回南岸營地。
南梁士兵一看唐軍已經潰不成軍，到處都是扔下的物資，於是紛紛爭搶戰利品，顧不上再追擊唐軍敗兵，軍陣已亂，李靖見戰機來到，果斷率領自己指揮的軍隊投入進攻，大破文士弘軍，俘獲舟艦四百餘艘，斬首溺死近萬人。
唐軍一路追擊到百裏洲，再度擊敗文士弘。接著又攻下夷陵。李靖馬不停蹄，率輕騎五千為先鋒，直奔南梁都城江陵，李孝恭率大軍繼後。
李靖又擊敗蕭銑的大將楊君茂、鄭文秀，俘獲士卒四千多人，攻克江陵外城，接著又占領水城，繳獲了大批舟艦。
李靖下令將俘獲的敵軍戰艦棄之江中，任其順江漂流而下，眾將不解，好不容易到手的戰利品，不善加利用以攻敵，反而棄之以資敵，是何道理？
李靖對大家解釋說，蕭銑之地，幅員遼闊，南出嶺表，東距洞庭，而唐軍則是孤軍深入，江陵城堅，若攻之不克，敵方援軍四集，則己方將陷入腹背受敵的危險境地，到那時，有再多的舟艦也是枉然；