劉備為了奪回被孫權搶去的戰略要地荊州，同時也為了給關羽報仇，不顧諸葛亮的反對，帶領蜀軍精銳主力攻打孫權。孫權見狀，便派人向劉備請和，盛怒之下的劉備立即拒絕了。劉備的這一做法，違背了諸葛亮提出的聯吳抗操的正確方針，使自己腹背受敵。
當時孫權見求和不成，隻好派使臣向曹魏稱臣，請求救援，並派大將陸遜帶兵抵擋劉備大軍。這裏還有一個諸葛亮巧設八陣圖救主的故事。
劉備時刻不忘為關羽報仇，屢次想進攻東吳，諸葛亮幾次勸阻他。
這時，趙雲也勸道：“如今國賊是曹氏而非孫氏，您要是號令全國之師進兵中原討伐曹氏，全國的義士必爭相前來協助。如果隻為報仇而征討東吳，必難以號令天下，雙方一經交戰，必定難解難分。民心若失，隻會讓曹丕坐收漁翁之利。”
大臣中勸諫的人也很多，劉備都不同意。廣漢郡士人秦宓，上書陳述天時對蜀軍必定不利，因此被治罪入獄，劉備病逝後，才被放出大牢。
劉備執意要為關羽報仇，任何人的勸諫都聽不進去。他即刻下令起兵伐吳。
接著劉備又派使者前往閬中（四川閬中西），調升張飛為車騎將軍、領司隸校尉、西鄉侯，兼閬中牧，傳令他率領一萬大軍前去和自己率領的大軍集合。
發兵之前，張飛帳下將領張達、範疆因害怕未完成任務被張飛斬首便殺死了張飛，二人帶著張飛的頭顱，順長江而下投降了孫權。
次日，劉備在營中，忽然聽說張飛的部將有表要呈奏給他，劉備聽說張飛的部將主動送表來，立刻有一種不祥之感，他頓足大叫說：“難道張飛遭遇不測了嗎？”他趕忙差人將表呈上來，果然是報告張飛遇害的噩訊。
張飛一死，劉備更加堅定地率領大軍前往征討吳國。孫權聽到這個消息後非常害怕，連忙派遣使臣前來求和。