隨著劉備的實力日益增強，他與孫權之間的矛盾越來越激化。為了爭奪荊州這一戰略要地，他們已經發展到公開的衝突和戰爭。
建安二十年(215年)，孫權得知劉備已經平定了益州，心中對他的勢力更加擔憂。孫權認為當時劉備兵敗無容身之地，是他收容了劉備，並且助他一臂之力擊敗了曹軍，他理當獲有荊州全部的統轄權。況且劉備如今又擁有了益州，勢力與日俱增，於是他更加心切地要奪回握在劉備手中的荊州諸郡，因此任命了長沙、零陵、桂陽三郡的地方長官。
鎮守公安的關羽聽到這個消息後，立刻兼程趕往驅逐這三個新吏。孫權知道後，怒不可遏，立即下令統帥呂蒙率領兩萬餘人前往奪取長沙、零陵、桂陽三郡，並派魯肅屯駐在巴丘以抵抗關羽，至於他本人則駐防在陸口，指揮全局。
呂蒙的軍隊一到，所向披靡，瞬息之間就奪回了長沙、桂陽兩郡，隻有零陵的太守仍然堅持相抗。此時，劉備聽到消息，立刻趕回公安，親自督導作戰，並且又派關羽率領了三萬士兵進攻益陽。結果呂蒙、魯肅也率軍在益陽與關羽相持不下。呂蒙趁此機會設計誘騙劉備部下郝普投降，奪取了三郡。
在這一觸即發的關頭，曹操突然又顯示出要掠奪漢中的意圖。劉備惟恐曹操進攻漢中會危及益州的安全，便派使者前往與孫權議和。在諸葛亮的努力下，雙方的戰事總算沒有大規模爆發。而後，雙方又分別選派魯肅和關羽進行談判。
魯肅與關羽會麵時，雙方各駐兵馬在百步之外，兩名將軍分別下馬來單刀赴會。魯肅數度詰問關羽說：“我們當初借土地給你們，乃是同情你們兵敗遠來，無處棲身。今日，你們已經據有益州，卻仍沒有奉還荊州的意思，況且我們隻是要求你們歸還三郡而已，你們卻仍不聽命。”