很顯然，統一建國同誌會由於沒有建立起正式的組織係統，過於鬆散，多數時候隻是以一種聚餐的方式座談時局，參加者各有各的事業和組織，故而對統一建國同誌會的事情亦都不太起勁。
1940年12月23日，國民參政會第二屆參政員名單正式公布。這個名單總額上雖有所擴充，然對上屆在選的非國民黨人士或敢言之士如章伯鈞、陶行知、沈鈞儒等反而被排斥在外，所增加的則多是國民黨內的人。
梁漱溟仍在這個名單上，但當他在第二天（24日）早上看到報紙上發布的這個名單後，使他由先前對國民黨略感失望變得更加失望。他認為，國民參政會隻不過是一個戰時民意機關，形同虛設，若多羅致幾個非國民黨人物，在國民政府至少亦可裝點門麵。而執政的國民黨偏偏連這一點都做不到，使大量黨內閑人擠進來吃閑飯，真算沒出息到了家。這不能不使對國民黨恨鐵不成鋼的梁漱溟深深失望。
鬱悶中梁漱溟出門散步，不知不覺走到重慶新村四號張君勱的住處，遂進去與張君勱就此事交換看法。稍後，黃炎培、左舜生亦先後到來。在對新公布的參政員名單問題上，他們似乎有著共同的感覺與看法。
四人相談，感慨同深，自晨至暮，討論整日。在相互敦勉的氣氛中，他們共同感到應該提出一個方案以促進問題的解決。黃炎培激動地站起來說：大家不應妄自菲薄，而應當自覺地負起大局的責任，吾輩調解國共，必須有第三者明確的立場和主張。
梁漱溟也認為統一建國同誌會局促內地，深受執政黨鉗束，不容有所表現。張君勵也認為統一建國同誌會的組織形態太過鬆散，很難起到第三者的作用，各中間黨派必須進一步聯合起來，另外組織一個組織比較嚴密，比較有力量的統一組織。鑒於重慶的政治環境，張君勱還建議，新成立的政治組織在最初階段應該秘密進行，布置一切，必須在國民黨控製不到而又極接近內地的香港建立言論機關，隻有不在蔣介石的控製之下才能講他們所要講的話，然後以獨立的姿態出現，不必取得政府當局的同意。