唐朝藩鎮割據、牛李黨爭、宦官專權，導致實力大大衰落，給了周邊少數民族崛起空間。契丹率先崛起，契丹可汗耶律阿保機趁唐朝滅亡，建立了地跨長城內外的帝國。
耶律阿保機是契丹迭剌部的一個貴族的兒子。當時，契丹八部貴族為爭奪部落聯盟首領打得不可開交。他祖父耶律勻德被殺，父親叔叔們被迫逃亡。耶律阿保機聰明才智過人，身材魁梧，胸懷大誌，武功高強。耶律釋魯掌權後，耶律阿保機深得信任，組建親衛軍，並在四處征戰中積累聲望，擴大實力。最終，他當上於越，掌握契丹軍事和政務。公元906年，契丹首領痕德堇可汗死去，耶律阿保機受遺命出任可汗。公元907年，他被選為可汗。
耶律阿保機想當上終身製和世襲製皇帝。契丹可汗是在八部中選出的，每三年選一次。當時，契丹可汗由迭剌部貴族中選舉產生。耶律阿保機當契丹可汗，三年之後，按規定要交出來，在迭剌部再選出一個人當可汗。耶律阿保機弟弟們理論上都有機會當可汗。
三年後，耶律阿保機不肯交出可汗之位，他的弟弟們首先跳出來表達不滿。權力遠勝親情，他的弟弟們先後發動了三次叛亂。為了實現當皇帝的夢想，耶律阿保機采取攻心為上策略，反其道而行，始終將親情放在第一位，以武力為基礎，先鎮壓，後赦免，並於公元911年再次舉行可汗繼位儀式。
他的舉動贏得了民心，在成功鎮壓諸弟三次反叛後，又設計除掉7個部落首領中的反對者。公元916年，耶律阿保機當上了終身製和世襲製的皇帝，國號契丹，後改為遼。
遼朝是契丹趁唐朝滅亡中原混戰在長城外建立的政權。在治國方麵，耶律阿保機積極學習唐朝治理經驗，促使契丹民族封建化。他改革官製，製定法律，頒定官爵位次，並逐步改革部落製度。他長期南征北戰，遼朝統治範圍逐漸擴大，有農耕的漢族人、渤海人，也有遊牧的契丹人、奚族人、女真人、室韋人等。如何鞏固統治成為一大難題。