劉曜改漢為趙時，羯族首領石勒順勢脫離漢國，也建立趙國，史稱後趙。後趙重複了漢國後期的弊端，不斷重複著殺戮，加重中原戰爭災難。
石勒健壯有力，雄武好騎射，喜歡儒家文化，在八王之亂後，投靠他所崇拜的劉淵，並在戰場上屢建奇功，為漢國建立巨大功勳。不過，劉淵早死，後繼者一個比一個沒進取心，讓石勒看不到前途和希望。劉粲繼位不久被靳準殺死。石勒率軍進攻平陽，剿滅靳準集團。因為這一戰功，新皇帝劉曜準備升石勒為太宰、大將軍，晉封趙王。
不過，劉曜聽信石勒的舍人曹平樂告密，殺了石勒的親信王脩，擱置原計劃晉封石勒的事。石勒得知消息，大怒：“我替劉氏賣命，盡心盡力，遠超過做人臣的本分了。他們的江山基本都是我們打下來的。如今得誌了竟然想謀害我。趙王我也能給自己，哪裏用得著他們賜予？”於是，公元319年11月，石勒自稱趙王，也建立趙國，史稱後趙。
隨後，後趙石勒率軍侵占前趙領土，吞並冀幽之地，奪去了豫州、青州，又攻占了徐州、兗州等地，成為中原實力最強大的國家。公元328年，石勒派石虎率軍攻打前趙，失利。石勒率軍去救援。隨後，石勒派兵從前趙皇帝劉曜背後悄悄渡過黃河。劉曜想與石勒決戰，下令軍隊撤圍，在洛陽附近列陣以待。這正中石勒的下懷。石勒調整策略應對，讓石虎、石堪、石聰各自率一路大軍，分三路圍攻劉曜。劉曜戰敗被俘虜。
留守長安的前趙太子劉熙得知皇帝被俘虜，驚慌之中放棄長安，逃亡上邽。關中各州縣守將都放棄鎮守地，跟隨劉熙而去。關中一片大亂。長安城很快陷落。石勒派石虎率軍進入關中，消滅關中殘餘力量，然後殺掉前趙皇帝劉曜，正式宣布前趙滅亡。
公元330年9月，石勒稱帝，立石弘為太子。當時，石虎出任太尉、尚書令，掌握重兵和實權。徐光和程遐認為，一旦石勒去世，石弘是駕馭不了石虎的，便多次向石勒進言，請求強化太子石弘的權力，讓太子親近朝政，並削弱石虎的權力。石虎失勢，心懷不滿。石勒知道石虎心懷不滿，但並未將他殺掉，而是不斷安慰他。