北朝自拓跋魏被高氏和宇文氏分割了，便成立兩個國家：一個叫齊，一個叫周。沒有好久，齊又被周滅掉了，周就統一了北朝。
周朝有一個臣子名叫楊堅，建立了許多功勞，吞並齊朝也是他帶兵去攻破的，權勢很大，後來他竟篡了周朝的位，自稱皇帝，國號叫隋，稱為文帝。
隋文帝據了北朝，很能注重政治，把國內治理得很好，國勢就強盛起來，北方的突厥和西方的吐穀（yù）渾，都來稱臣進貢，漢族的勢力，從此又恢複過來。隻有南朝還是陳朝的勢力，和隋朝對峙，隋陳兩朝時常信使往來，表麵上很是和睦的樣子，因此當時的百姓，才得相安了一時。
但是陳朝自陳霸先死後，就由他兒子叔寶繼位。這叔寶是個最荒唐的皇帝，他即位不久，便起了臨春、結綺、望仙三閣，各高數十丈，都是用沉檀木做成的，四圍把金玉珠翠裝飾得玲瓏燦爛，裏麵設了珠簾寶帳，陳設的都是珍奇玩物，奢華極了；又在閣的底下，找些奇怪的石子造成假山，引了流水造些池沼，周圍更種了許多好看的花木，把這三個閣點綴得好像神仙世界一般。他自己住在臨春閣，他的妃子張麗華住在結綺閣，龔、孔兩個貴嬪住在望仙閣，這三個閣都築了複道，可以相通，他從此沉迷於酒色之中，不問朝政了。
他的妃子張麗華，不僅生得美麗，而且十分聰明，憑她察言觀色、曲意逢迎的功夫，任便是鐵石羅漢，也沒有不被她迷住的。因此陳叔寶常常擁著麗華和一些妃子，飲酒作樂，高興的時候，還召集了狎客（是當時最親近的文士）和女學士，聚在一塊，唱曲作詩，甚至朝臣有什麽奏議，他還抱著麗華，隨意處斷，於是一班宦官，從中弄權，朝政就很糟了。
隋文帝趁著這好機會，便命了他的兒子晉王廣統率五十多萬大軍去討伐陳朝。那陳叔寶迷戀酒色，毫無準備，當隋兵攻破了建業城，有人勸他學梁武帝見侯景的故事，準備投降，他還好像沒事人一般，很從容地回答說：“我自有計。”等到隋兵進了宮門，他卻帶了一些妃子同出景陽殿，藏在胭脂井裏麵。後來隋兵追到井邊，大聲叫他們出來，他一聲也不響，隋兵便揚言要將石頭打下井去，他於是在井中嚇得大叫起來，隋兵就將繩子墜下井去，拉他們上來，當隋兵收繩的時候，覺得異常沉重，及至拉了上來，才知道是陳叔寶和張麗華、孔貴嬪三人捆做一團，這可算是陳朝亡國最後一幕的滑稽劇了。同時晉王廣素來羨慕著張麗華生得千嬌百媚，所以當隋兵的先鋒隊攻進建業的時候，便趕快叫人馳告前軍將士，務要活捉張麗華，不料隋兵獻俘的時候，他的將官高熲（jiǒng）說道：“從前商紂王因為迷戀著妲己以致亡國，所以薑太公打進了商朝，便把妲己殺了；現在這張麗華也生得像妖精一般的媚人，若是留著她，必定要貽禍無窮。”他便不顧晉王廣的命令，竟把那如花似玉的張麗華殺死了。晉王廣得了這個消息，又驚又氣！真個是啞子吃黃連說不出苦來，由是他心裏便深深的懷恨高熲了。