在征服兩河流域後，居魯士的對外征服戰爭有兩個方向可供選擇：一個是埃及；另一個是東北方向上的馬薩格特人。
在征服了新巴比倫王國之後，波斯人與埃及已經麵對麵了，因為新巴比倫王國包括了敘利亞和巴勒斯坦，而巴勒斯坦是與埃及接壤的。但當時居魯士大概覺得，要同埃及進行戰爭有一定的難度，一方麵，畢竟埃及是一個古老的文明國家，有很強的實力，波斯人對埃及並沒有什麽了解，對它作戰有一定的難度；另一方麵，要和埃及作戰，需要有一個穩定的後方，而當時在波斯的後方，在伊朗的東北方向有一個名叫馬薩格特的遊牧部落，對波斯人構成了重大的威脅，他們時常入侵伊朗高原，給當地居民帶來很大的損失，波斯人雖然為防範馬薩格特人而作了不少努力，如在與馬薩格特人接壤的地區建立要塞等，但都不足以阻擋馬薩格特人的入侵。所以，在遠征埃及之前，居魯士決定先征服馬薩格特人。馬薩格特人是一個遊牧部落，他們生活在裏海以北的平原地區，十分驍勇善戰。
同馬薩格特人的戰爭開始於公元前530年。當時，馬薩格特人的領袖是一個女王，名叫托米麗司。據希羅多德說，她是在她的丈夫死後即位為王的。居魯士派人到她那裏去，假裝說居魯士要向她求婚。但托米麗司知道居魯士並非要娶她，而是要她的王國，因此便不許居魯士派去的人到她那裏去。居魯士見自己的陰謀未能得逞，便將軍隊開抵阿拉克賽斯河，並要渡河進攻馬薩格特人。托米麗司給居魯士兩條路，一是她的軍隊退後三天的路程，讓波斯軍隊渡河，來進攻馬薩格特人；二是波斯軍隊後退三天的路程，馬薩格特人的軍隊去進攻波斯軍隊。居魯士和他的謀士們都建議波斯軍隊後撤，在自己的土地上同托米麗司的軍隊作戰。但呂底亞的國王克洛伊索斯卻建議居魯士的軍隊渡過河去，讓托米麗司的軍隊後退三天的路程，使波斯的軍隊在敵人的土地上作戰。居魯士采納了他的意見，要托米麗司的軍隊後撤三天的路程。