在市場經濟中，公司這一組織要和其他市場組織進行交易，其行為由多個部門法進行調整。其中，與公司組織具有直接關係的公司行為多由公司法進行調整。例如，公司的設立行為、募集資本行為、股份轉讓行為以及市場退出行為等均由公司法進行規範與約束。因此，公司法具有行為法的特征，是組織法與行為法的結合體。公司法對公司行為的規製仍以促進公司契約的效率為目的。
一、公司收購
公司收購的本質是公司控製權的市場競爭。公司控製權市場是借助市場機製，通過轉移公司控製權以達到製約公司經營者，從而有效保障股東利益的一係列製度安排。公司控製權市場形成對公司管理層的有效約束機製。由於公司所有權與控製權的分離，公司的控製權掌握在管理層及控製性股東的手中。兩權分離與信息不對稱使得公司內部人有動機濫用控製權，侵害全體股東的利益，而公司控製權市場的存在成為製衡公司內部人的利器。當公司內部人背離全體股東利益，損害了股東整體利益的最大化時，或者公司潛在股東對現有管理層不滿時，股東或者潛在股東將奪取控製權，更換現有的管理層。這種公司控製權的更迭將對公司現有的管理層形成可信的約束。
對公司控製權的競爭通常通過收集具有控製權地位的股權或者投票代理權來實現。控製權競爭有兩種方式：一是公司內部股東之間展開的對公司控製權的爭奪，也可稱之為代理權競爭；二是市場上的潛在股東通過公司並購而展開的對企業控製權的競爭。其中，公司並購被認為是公司控製權競爭的主要方式。
公司控製權市場的理論最早由美國學者亨利·曼尼（Benry Manne）提出。享利·曼尼闡述了公司並購此種控製權市場的作用機理。享利·曼尼認為，在公司之外存在著一個買賣公司控製權的市場，那些缺乏效率的公司經營者如果不直接被所有者撤換，也會因股東接受公司外部收購者的報價而被拋棄。公司控製權市場理論假設存在一個有效的資本市場，公司的經營效率因此會真實地反應在股票的價格上。若經營者沒有采取切實可行的經營行為使公司財產達到最有效的運用，即意味著未使公司的股價達到最大化，則經營者必定缺乏經營效率，股價不能反映公司的真正潛力。這就為公司的收購者創造了一個控製機會，公司收購者可以通過收購該公司的股份獲得其控製權，並指定新的經營者更換現任董事會，以恢複經營效率，使股價最大化。由此，公司的收購使因所有權與控製權的分離而產生的治理問題得到有效解決，控製權又重歸所有者手中。[1]享利·曼尼認為公司控製權市場是公司治理環境中懲戒不稱職的管理層的關鍵性機製，公司收購能夠越過管理層直接達到目標公司股東，使資本市場更具競爭性，進而迫使管理層為股東利益的最大化盡心工作。