從公元前475年到前221年，是我國曆史上一個動**時期。廣大奴隸和平民起義風起雲湧，各諸侯國之間的戰爭接連不斷，社會呈現天下大亂的形勢。因此，人們把這時期稱為“戰國”時期。這期間，北起長城，南達長江流域，先後出現了秦、齊、楚、燕、韓、趙、魏七個大國。他們侵伐小國，互相兼並，戰爭愈演愈烈，曆史家稱這七個大國是“戰國七雄”。
戰國時期的254年，大致經曆了三個階段：
首先是魏國獨霸中原。公元前445年，魏文侯任用李悝實行變法，較早地實行了社會改革，使魏國成為最先強盛的國家。公元前353年，魏惠王派大將龐涓率兵進攻趙國。魏軍橫衝直撞，如入無人之境，很快逼近趙都邯鄲。在這形勢危急的情況下，趙成侯忙派使者前往齊國求救。齊威王派田忌為主將，孫臏為軍師，出兵救趙。孫臏說：要想解開紛亂的絲線，不能用手強拉硬扯；要勸解兩個打架的人，不能直接參加進去打。派兵解圍，應出其不意，攻其不備，采取避實擊虛的策略，造成敵人的後顧之憂。田忌接受孫臏的意見，領兵殺向魏國都城大梁。
龐涓聽說大梁吃緊，領兵回救，星夜趕路。孫臏、田忌將齊軍埋伏桂陵（今山東菏澤東北），靜等魏軍前來決戰。魏軍長途行軍，疲於奔命，人困馬乏。雙方一經交戰，魏軍全線崩潰，齊軍獲得全勝。這就是有名的“圍魏救趙”的桂陵之戰。
事隔不久，魏國聯合韓國打敗齊軍，挽回了敗局。魏國在中原又成為第一強國。公元前342年，魏國進攻韓國。韓國向齊國求援。齊國仍派田忌、孫臏率軍解救韓國。孫臏采取退兵減灶、誘敵深入的戰術。齊軍佯敗後退，第一天留下10萬人做飯的鍋灶，第二天減少到5萬人的鍋灶，第三天減少到3萬人的鍋灶。龐涓以為齊軍逃亡嚴重，窮追不舍。這時，孫臏在馬陵設下埋伏，等龐涓帶兵追到馬陵，孫臏一聲令下，齊軍金鼓齊鳴，萬箭齊發，大敗魏軍，龐涓自殺，魏太子申被俘。這就是“馬陵之戰”。此後，魏惠王和齊威王會盟徐州，雙方妥協，均分東方的霸權地位。