春秋戰國之際，秦國與中原各國一樣，內部產生了一些新的封建因素，不過，秦國的舊勢力很強大，貴族侵淩公室，幹涉君位，使秦國政權分散，國勢日衰。中原各國都看不起秦國，魏國任用吳起為將，曾一舉連拔秦國五城，奪去了秦國河西的大片土地。周安王十八年（公元前384年），秦獻公即位，力圖改變秦國內憂外患的局麵，於是采取了遷都、清理戶籍、整頓卒伍、廢除人殉和開辟市場交易等項措施，使秦國的國勢有所好轉。
周顯王八年（公元前361年），秦孝公即位，下決心改革圖強，恢複春秋時代秦穆公的霸業。他采取的一項重要措施，就是廣泛地招攬人才，下令求賢。於是，原為衛國貴族子弟的衛鞅，便從魏國來到秦國。
衛鞅入秦，住在孝公的親信景監家裏，並通過他先後三次與秦孝公相見。頭兩次，衛鞅遊說孝公學堯舜禹湯的仁義，行帝王之道。秦孝公聽不進去，直打瞌睡，還生氣地對景監說，你的客人簡直太迂腐了，我怎麽能用他呢？衛鞅請求第三次見孝公，闡述富國圖霸之術，孝公聽得津津有味，一連和衛鞅談了好幾天，並決定重用衛鞅，變法圖強。
商鞅像
但是變法並不是一件簡單的事，從一開始就遭到保守勢力的堅決反對。甘龍認為：聖賢之人不用改變民眾的習俗來推行教化，明智的人不改變原來的製度來治理國家。依據原有的製度來治理國家，官吏、民眾都熟悉，不會引起混亂，如果不按老規矩辦事，隨意變動舊法，天下的人就要議論。杜摯也反對變法，認為：沒有百倍的好處，不必改變舊有的法製；沒有十倍的功效，就不必更換原有的規矩。遵守古法不會錯，按照傳統規矩辦事不會差。衛鞅針鋒相對，批駁道：三代禮不同而各成王業，五霸法不同也都各成霸業；賢明的人根據形勢變更禮俗，不賢之人隻能按照舊的規矩行事；恪守老一套的人，不配與他們商討大事。再說，前代的政教各有不同，該效法哪一代？過去的帝王並不是走同一條路，該仿效哪個帝王？成湯與周武王，他們並沒遵循古代的製度，也興旺發達起來；夏桀和殷紂王，也沒有改變舊的製度，卻照樣滅亡了。衛鞅的觀點得到了秦孝公的讚同，使孝公堅定了變法的決心。於是，他任用衛鞅為左庶長，掌握軍政大權，開始進行一係列重大改革。