唐開元二年（714年）舊曆十月，吐蕃派了十萬精兵攻打臨洮。在朔方軍與攝右羽林軍等軍隊的奮力抵禦下，最後吐蕃大敗，數萬吐蕃將士身葬於此，屍體多到阻斷了洮水。唐朝在此場戰役中俘獲了馬羊二十萬。關於此場戰役，新舊《唐書·王晙列傳》《吐蕃傳》等書中均有記載。
唐人每提及此戰都感到非常驕傲，認為在這一戰中，將士們的士氣極高，所以才能大獲全勝。於是，他們對此戰極為讚頌，並且習慣以此鼓舞更多將士奮勇殺敵，多創戰績。王昌齡卻並不讚同這一觀點，邊塞的生活讓他深刻地體驗到，任何一場戰爭的實質都是流血和犧牲，無論最後戰爭勝利還是失敗，都會有許多將士為之喪生，不應該隻看到勝利的果實，為之欣喜，卻不去在意戰爭背後的犧牲。
在《塞下曲四首》（其二）中，王昌齡特意提及了這一場戰役以及人們對待這場戰役的態度，卻並未直接指責戰爭，或糾正人們對待戰役的態度，他隻是通過秋季黃昏時分塞外悲涼的景色，以及“遍地荒草，滿天黃沙，滿地白骨無人”這樣的側麵描寫刻畫出了戰爭的殘酷，表達了他對將士的同情以及厭戰的情感。
塞下曲（其二） 飲馬渡秋水，水寒風似刀。 平沙日未沒，黯黯見臨洮。 昔日長城戰，鹹言意氣高。 黃塵足今古，白骨亂蓬蒿。
牽馬下河，喂馬喝了水。河水冰冷刺骨，秋風吹在身上，感覺像是在被刀割。廣漠的沙原盡頭，夕陽還沒有完全落下。前方的景象模糊昏暗，隱約能看到遠處的臨洮。
當年那裏曾經有過一場激烈的戰役，後人每每提起，都稱讚那裏的將士意氣風發，鬥誌昂揚。卻很少有人提起，這裏自古以來一直都是黃塵彌漫，到處是零亂的白骨和野草。
臨洮，古稱狄道，是古絲綢之路的要道，時常發生戰爭。唐朝初期，此處被設為臨州，後又設為狄道郡。這裏是塞外邊關，這裏的秋風不同於中原，凜冽而凶猛。黃沙在風中飛舞，讓人難以感受到秋高氣爽，隻能感受到刀割般的疼痛。下河飲馬時，河水冰冷入骨，令雙腿感到一陣陣的刺痛。