話說太平天國剛在南京紮下根，清軍就在鎮江、揚州紮下江南、江北兩座大營，對南京形成夾擊之勢。
揚州源於《尚書?禹貢》。相傳大禹治水時，天下分九州，揚州居其一。夫差滅邗，引長江之水入淮，取名邗溝。越滅吳，楚滅越，楚在邗城舊址築新城，稱廣陵，廣陵挹江控淮，灝海沿江，地理優越，交通便利。西漢吳王劉濞平定英布謀反有功，劉邦令其鎮守廣陵，封吳王。魏晉衣冠南渡以後，揚州一時鼎盛。
隋開皇十年（590 年），楊廣任揚州總管，鎮守江都，即位後開鑿運河，以揚州為中心，北至涿郡，西至長安，南到杭州。唐朝安史之亂，關中大戶遷居江南，揚州成為全國都會，被稱為天都城市。
日本遣唐使都由揚州入運河，抵達長安，鑒真東渡就從揚州出發。揚州城內商賈雲集，有新羅、百濟、日本、大食、波斯的胡客與蕃商，他們定居揚州，經商從學，港內千帆競發，百舸爭流，真州、瓜洲日趨繁盛。
明嘉靖年間，揚州置新城，鹽商駢至。到萬曆時期，鹽商有一百多家。清朝揚州成為全國食鹽的集散地。鹽商財力雄厚，全國各地豪商巨賈，僑居揚州不下數萬人，天下稅賦鹽稅居半，天下鹽稅兩淮居半。揚州城內商鋪鱗次櫛比，翠花街皆珠寶首飾，多仔街皆布匹綢緞，揚州繁華，名冠淮左。瓊樓玉宇，繡衣朱履，車馬喧囂，鶯歌燕舞。
瓜洲是江北重鎮，地屬揚州和鎮江之間，是運河通往長江的出口。自鹹豐三年起，太平軍與清軍便在瓜洲殺得天昏地暗，林鳳祥、李開芳率軍北伐，首先進攻的便是瓜洲。
焦山地屬鎮江，一片蒼翠，像一塊碧玉浮在江上。十裏之外便是金山，兩山對峙，橫鎖大江。
太平軍奪得焦山，將船開到江北，進攻瓜洲。瓜洲守將蔡用錫十分剽悍，見林鳳祥率眾棄船登岸，率一千八旗馬隊前來進攻。雙方交織在一起，蔡用錫身中三箭，死戰不退。此時天空烏雲滾滾，幾聲炸雷，瓢潑大雨傾盆而降。不少馬匹受驚，將身穿鐵甲的清軍騎兵掀倒在地，陷入泥潭之中。林鳳祥大呼說：“天助我也，眾將士脫去帽靴，與我死戰。”