求賢儀式之後，齊桓公將管仲留在內宮之中，問以軍國大計。
“鮑先生曾對寡人言道，國君有五等之分，其最明者為霸國之君，寡人不甘中庸，必欲成為霸國之君，相國當何以教我？”齊桓公直截了當地問道。盡管他還沒有正式拜管仲為相，此時卻已呼出“相國”二字。
“欲成霸國之君，必先修國政，欲修國政，必明國本所在。”管仲答道。
“然則國本為何？”
“禮、義、廉、恥，國之本也，國本不張，勢必滅亡。”
“哦，此禮、義、廉、恥，當作何講，還請相國仔細道來？”
“禮者，知尊卑，明貴賤，行所當行，止所當止，男女有別，長幼有序，溫良恭儉，樂而不**，怨而不怒。義者，盡忠公室，友愛鄉黨，不棄朋友，戰則勇，爭則讓。廉者，明於法令，勤於公事，不貪私利，嚴守職分，勿以己惡而惡之，勿以己好而好之，凡刑獄之事，須以人情天理斷之。恥者，信之所在，仁之所在，不棄信，不棄仁，敬畏鬼神，事之以誠，心地明明，不以詭道待人。凡此四者，應於民、卒、士、君。民貴乎守禮，卒貴乎守義，士貴乎守廉，君貴乎守恥，則霸國大業，指日可至。反之，民無禮、卒無義、士無廉、君無恥，則國之滅亡，亦是指日可至。”
“以相國觀之，我齊國於禮、義、廉、恥，是否存之？”
“臣觀齊國，民無禮、卒無義、士無廉、君無恥，大道失之盡矣！”
“啊，你……你說我齊國竟是君無恥嗎？”齊桓公大怒，厲聲問道。
管仲神色平靜，道：“襄公被弑、公孫無知被殺之事，曆曆如在眼前，君若守恥，何止如此？”
“寡人是……是說我齊國眼前之事。”齊桓公倒憋了一口氣，頓了一下，又說道。
“主公雄才大略，實乃古今少見之賢君，故臣才敢放膽直言。主公乃東之大海，臣乃海中遊魚耳，無主公之大量，豈有臣之今日？臣縱然肝腦塗地，也難報主公萬一矣。臣於主公，並不敢有絲毫虛言，我眼前之齊國，仍是國本不張。”管仲道。