齊桓公欲大勝魯軍，顯示他霸國之君的氣概，從而壓服鮑叔牙。卻不料偏偏打了一個大敗仗，折損百餘兵車，還讓魯莊公追得狼狽不堪。他又羞又惱，無顏還師，紮營於齊魯邊境，不進不退，致使營中滿是怨意。鮑叔牙心下憂急，走入中軍大帳，跪請齊桓公班師回都。
“寡人乃堂堂大國之君，兵出無功，怎能使天下諸侯畏服？不敗魯軍，寡人誓不歸還。”齊桓公怒氣衝衝地說道。
“主公，齊、魯皆千乘之國，兵勢不相上下，以主客為強弱。乾時之戰，乃魯軍伐我，是魯軍為客，我軍為主，故我軍大勝。今長勺之戰，是我軍伐魯，我為客而敵為主，故我軍不利，此乃情勢使然，非人力可強為也。”鮑叔牙道。
“如此依你來說，寡人欲敗魯軍，豈非是絕無可能？”齊桓公問。
“春日出征，有違民心，今士卒俱生怨意，實不堪再戰。”鮑叔牙說著，心裏懊悔不已。唉！管仲早就提醒過我：切勿輕視魯軍。我卻並未將他的話放在心上。此次出征，管仲又囑我小心、小心、再小心，我卻不解其意。我天天對主公說，管仲有平天下的大才，見識卓絕，可我自己卻對管仲的話並不如何重視，實為大謬。我已經錯了，決不能再錯。無論如何，我也要阻止主公貿然進兵。
“寡人已說過，不敗魯軍，誓不歸還。”齊桓公毫不退讓地說著。其實他也知道，鮑叔牙所說的都是實情。不然，他就不會屯兵邊境，早已**，殺至曲阜城下。可越是這樣，他越不能班師回都。軍中兵卒有數萬之眾，遍布齊國各城邑，這麽一回去，豈不是要把怨意散入全國？到那時，齊國人還會稱頌他們的主公是有為之君嗎？齊桓公必須打敗魯國，以戰勝之威來壓倒士卒心中的怨意。
見國君如此固執，鮑叔牙心中更急，不想急中生智，倒想出了一個辦法。