朱元璋本想趁著陳友諒節節敗退之時，一鼓作氣將其鏟除。可這時候張士誠卻插了一腳進來，使得朱元璋隻能暫時放掉陳友諒，掉頭來對付張士誠。
1363年農曆二月，張士誠突然調集了十萬大軍，由他的愛將呂珍率領，直攻韓宋帝國韓林兒避難的安豐。換作兩年前，張士誠縱然是吃了熊心豹子膽也不敢這麽做，因為當時正是韓宋帝國的巔峰時期。可今時不同往日，如今的韓宋帝國已是日薄西山。而這一切，都是因為它的“擔當”精神。
1357年初，韓宋帝國的宰相劉福通製訂了“一舉摧毀元王朝”的計劃。韓宋兵團兵分三路，向大都(今北京)進發：西路軍由大將李武率領，目標是攻下陝西；東路軍由大將毛貴率領，目標是攻下山東；北路軍則由關先生率領，目標是攻下元王朝的上都開平(今內蒙古多倫西北)，最後，三路大軍都在大都會合後，攻大都。
最先出發的是李武率領的西路軍。這支兵團進入陝西後沒有遇到任何有效抵抗，就推進到了陝西行省的行政首府——長安城下。不過，在圍攻長安一日後，元政府援軍趕到，雙方就在平原展開了激戰，李武戰敗，西路軍宣告失敗。
毛貴率領的東路軍，按照計劃要在占領山東後，取河北，再和北路軍夾擊元王朝首都大都(今北京)。毛貴兵團勢如破竹，在海州擊潰了元王朝的海軍，再從海路攻下膠州，掃**了蒙古人在山東的勢力，很快就挺進到距大都隻有50公裏的柳林村。
大都城如同被澆了熱水的螞蟻窩，皇帝妥歡貼睦爾嚇得要收拾行李，準備北逃。但新任宰相拓跋太平是個頭腦冷靜的人，認為毛貴孤軍深入，勢不可久。妥歡貼睦爾立即任命拓跋太平為總司令，集結了當時大都城內所能集結到的一切兵力，主動出擊柳林村。雙方就在柳林村發生激戰。毛貴錯誤地估計了蒙古軍隊的戰鬥力，和蒙古軍隊展開了野戰。結果，毛貴大敗，退回山東。