上海戰局一敗塗地，國民黨的殘兵敗將沿著長江水路、旱路，從鬆滬前線節節敗退下來。坐鎮蘇州的蔣介石匆忙趕回南京，召開所謂的內閣會議，緊急商討遷都方案去了。然而《上海話劇界救亡協會戰時移動演劇第二隊》，繼續溯江而上，向著姑蘇城進發，準備慰問前線指揮部的將士們。
夏末的江南水鄉是格外喜人的。早稻剛剛收獲，晚稻又綠油油地罩住了水鄉大地。漁民們揚帆下湖捕撈魚蟹，有的還要遠航進城，交換所需的物品……但是今年卻異常淒涼，農民們、漁民們看著潰敗下來的軍隊， 由上海一線逃出來的難民，私下裏傳著上海戰局的消息，擔心鬼子打來的後果……簡言之，無地可逃的普通水鄉人民，隻好提心吊膽地過著日子。
滾滾的長江奔騰不息，一日千裏地向東流去。一條機帆船溯江而來，二隊的戰旗插在船頭，迎風抖動，嘩嘩作響。洪深坐在船尾，雙手捧著一個紙夾，低頭寫著活報劇《上海之戰》。魯人俯瞰波浪滾滾的揚子江，低聲吟誦著：’“大江東去，浪濤盡，千古風流人物……”。劉浪躲在船艙裏，蒙頭大睡，想忘掉人世問為一切。冼星海佇立船頭，手把旗杆，神態肅穆地注視著那些混亂不堪的逃難木船，以及滿載潰敗的軍隊、黨政軍要人的江輪。他凝思自問：‘上海就要落入日本人之手，蘇州、南京……能保得住嗎？這究竟是為了什麽呢？……”
隨著徐徐的江風，飄來了淒然的《鬆花江上》的歌聲。冼星海循聲望去，隻見一葉木舟漂零在大江之上，無數的流亡青年、逃難的群眾坐在船板上望江放歌。奇巧的是當年那位賣唱的老人也坐在船頭拉胡琴，為大家伴奏。賣唱女小瑛站在中央，含淚唱出了“我的家在東北鬆花江上，那裏有……”。
賣唱的老人似乎認出了冼星海，他一麵淌著熱淚拉琴，一麵向著他點頭致意。然而冼星海好象啥也沒有看見，繼續在思索著什麽。