繼魏咎被陳勝、周市確立為魏王後，秦朝原先滅掉的六國一時鬧起複國稱王之風。項梁立了楚王熊心，陳勝的大將武臣自封為趙王，原趙國大將韓廣跑到燕國稱王，故齊王田氏宗族田簷和從弟田榮、田橫一起，殺了當地縣令，自封為齊王。至此，隻有韓國因為在朝廷眼皮底下，沒能鼓搗出一個王來。
秦二世胡亥是宦官趙高夥同承相李斯假造始皇遺囑扶上皇帝位子的，因此對趙高大加信任。但李斯畢竟是朝廷正式官員，心中的抱負很大。他要正經做事，便沒有了趙高的份兒。你想趙高是什麽玩意？是個沒把的奴才，說到底也就是皇上寵幸女人時，讓他在跟前看著，記個時辰，幫著掖掖被，完了給擦洗擦洗啥的。這對一個曾經的男人當然是莫大的屈辱。任何一個太監下狠心把自己閹掉時，最終目的都不會是做一輩子奴才。而是要通過這一途徑，實現其光宗耀祖報仇雪恨或者別的什麽目的。一般情況下，宦官弄權要靠兩條，一是政局混亂，二是朝中缺少正直能幹的大臣。自從趙高、李斯把胡亥扶上皇帝位子，秦朝的政局已經亂了。剩下一個李斯雖然也不是什麽好東西，比如他為了邀寵，給胡亥上的“督責之術”，把皇權統治推向了極惡。但總體上還算一個能臣，這對趙高搞鬼是極大的障礙。恰好這時天下王者紛起，趙高便借李斯與章邯有矛盾，進讒言說李斯公報私仇，不給章邯糧草和兵馬，致使章邯不能及時平定叛亂。還說他居功自傲，蒙騙皇上，企圖和兒子李由共同謀反。這些話說給皇上，加上胡亥本身是個糊塗蟲，結果竟將李斯腰斬了。
朝中亂七八糟做這些事的時候，章邯軍隊已陸續攻下魏國的大部分地盤，並包圍了魏國的都城臨濟。危機之下，魏咎、周市派出使者向新成立的楚國、齊國求救。大家都是一個情況，自然知道唇亡齒寒的道理，所以兩國立即答應。項梁派族人項他帶精兵一萬五千人支援魏國。項他原是陳勝手下將領，有作戰經驗，和魏王、周市都曾相識，陳勝失敗後投奔項梁，所以讓他率兵出征。齊國因離魏國最近，魏國一旦失守，秦軍下個攻擊的目標最可能是它。因此齊王親自率兵來到臨濟附近與楚軍會合。