就在楊杲率領大軍圍困長安之際，作為拱衛長安屏障的潼關、蒲津關也發生異動。
蒲津關，又稱臨晉關，是黃河重要的古渡口和秦晉間的重險之地。
關城的守將原本是李建成心腹重將劉知遠之弟劉知俊，隨著形勢緊張，李建成又苦心湊了兩萬大軍由大將李存璋、心腹謀士司馬懿率軍支援。
而此時，隋軍大將、河北道行軍總管嶽飛親率十萬大軍，一如當年李淵晉陽起兵一般的路線，自雁門回軍，過晉陽，入太原，走霍邑，直撲蒲津關，威逼關中。
十萬大軍一路聲勢浩**，攜剿滅突厥之威更是氣勢如虹，反觀唐軍，連戰連敗，最重要的突厥盟友也已經失去，個個垂頭喪氣，一臉等待著末日到來的表現。
司馬懿見狀便向主帥李存璋獻計，趁著隋軍遠道而來立足未穩之際，在他們的必經之路上設下埋伏，殺他們一個措手不及，借以鼓舞士氣。
李存璋也對全軍士氣低落的情況心急如焚，當下欣然采納了司馬懿的計劃。
當下李存璋留下劉知俊把守關城，他和司馬師則率他們從關中帶來的兩萬大軍出了關城，向著東北方向迂回，潛伏在密林之中。
夜幕悄然降臨，一隊隊隋軍出現在了唐軍的視線範圍之內，盔甲明亮，旌旗招展，氣勢壯觀。
“殺！”
李存璋大吼一聲，當先拍馬殺出，手提長槍引領著千軍萬馬衝著下方的隋軍衝了過去。
“叮咚，檢測到李存璋進入奮勇狀態，武力4，基礎武力96，當前武力上升至100。”
可驟然遇襲的隋軍並沒有陷入慌亂，反而像是早有準備，軍隊正中的弓弩手在刀盾手的護衛下迅速結陣，弓弩雷發，萬箭齊射，唐軍士兵一片片栽倒，一時間死傷無數。
“隋軍早有準備，難不成。。。”
相對於衝鋒陷陣的李存璋，繼承了司馬懿太多的司馬師則悄悄落在了後麵，見狀不由得麵色一變，一個不好的念頭瞬間湧上心頭。