建安八年（203年）秋。
曹操一路征戰，將洛陽周圍的河南郡、河東郡、弘農郡相繼拿下，又繼續往西，將長安附近的左馮翎右扶風全都拿下。
原本占據長安的段煨和伍習也都早早投降了曹操。
這一來，曹操完全占據了整個直隸地區，再加上兗州，曹操成為僅次於張楊的第二大諸侯。
拿下整個直隸之後，曹操的眼光看向了北麵的冀州和南麵的荊州。
這兩個地方就是曹操下一步的目標。
冀州，袁術和黑山軍各有勝負，但是總體來講，還是黑山軍厲害一些，袁術也打不過。
好在西麵有呂布在進攻著黑山軍。
黑山軍張燕麵對袁術和呂布的合擊，還是有些吃力。
“主公，北麵我們暫時還是先放一放，他們互相之間消耗的還不夠。現在可以動南麵荊州了。”
“好！劉備這廝，我可是忍他很久了！”曹操哈哈大笑道。
如今的曹操坐擁相對富足的兩州之地，自是意氣風發之時。
“對了，張楊那廝呢？最近在圖謀什麽？”
“主公，張楊如今正在北麵對付匈奴呢！去年秋匈奴想南下打草穀，被張楊擊退了，張楊好像想徹底解決他們，今年也還是在並州幽州北麵……”
“那就好，剛好我們可以去荊州撕一塊肉下來！”
這時候的劉備，經過了這幾年的發展，已經在南陽逐漸成了氣候。
劉備不僅搬進了南陽治所宛城，還終於三顧茅廬邀請到了諸葛亮出山相助。
如今可謂是文武齊備，兵精糧足。
對此劉表卻是憂慮日盛，他擔心劉備會反客為主。
好在這時曹操開始動手了！
十月，曹操派大將夏侯惇率領大軍往南進發，進攻葉縣。
劉備率軍迎擊，結果不敵夏侯惇，退回博望。
夏侯惇繼續追擊。
劉備和諸葛亮策劃了火燒博望坡，夏侯惇大敗而歸，劉備趁機又收複了葉縣。