“田忌賽馬”中聰明的孫臏是齊國的軍師。他的名字“臏”是有來由的。
孫臏和龐涓是同學，一同拜鬼穀子先生為師學習兵法。同學期間，兩人情誼深厚，並結拜為兄弟。
有一年，魏國國君以優厚待遇招求天下賢才，龐涓耐不住深山學藝的艱苦與寂寞，決定下山去謀求富貴。孫臏則覺得自己學業未精，還想進一步深造；另外，他也舍不得離開老師，就表示先不出山。龐涓臨行前對孫臏說：“如果我能獲得魏國重用，一定恭迎孫兄，共同建功立業。”兩人灑淚而別。
龐涓來到魏國，見了魏王。魏王見龐涓很懂得治國安邦、統兵打仗方麵的道理，任命他為將軍，執掌魏國兵權。龐涓的確也有一些本事，不久之後，便攻打魏國周邊的諸侯小國，連連得勝，還領兵打敗了當時十分強大的齊國軍隊。這一仗更提高了龐涓的聲威與地位，魏國的君臣百姓都十分敬重他。而龐涓也認為自己取得了蓋世功勳，不時向人誇耀，大有“普天之下，舍我其誰”的氣勢。
這期間，孫臏卻仍在山中跟隨先生學習。他原來就比龐涓學得紮實，加上先生見他為人誠摯正派，又把秘不傳人的《孫武兵法》十三篇細細地讓他學習、領會，因此，孫臏此刻的才能更遠遠超過龐涓了。
有一天，山下來了魏國大臣，禮節周全、禮物豐厚，代表魏王迎接孫臏下山。孫臏以為是學弟龐涓以魏王名義請他共創大業，很高興兩人的情誼並沒有失去，但又顧戀自己的老師。鬼穀子先生見魏國大臣很真誠熱情地請孫臏下山，也就勸孫臏：“學本領固然不為謀個人富貴，但若有為國家百姓效力的可能，還是應施展自己才能的，你去吧！”孫臏於是秉承師命，隨魏國大臣下山。
其實，請孫臏到魏國，並非出於龐涓的推薦，而是一個叫墨子的人了解孫臏才能，他向魏王推薦孫臏，魏王自己決定的。