民國時期的上海，十裏洋場，魚龍混雜，多的是煙花柳巷。想要在青樓裏混出名堂，光有美色是不夠的，還要拚才學。青樓女子大多是不識字的，若是能美貌與才學兼備，再會些彈琴唱曲兒的手藝，那必定揚名四海，萬眾皆知。
號稱“潘妃”的潘素，便曾經是這樣一個聲名大噪的青樓女子。被賣入青樓的女孩子，不是沒有親人，就是家裏窮得過不下去。潘素不一樣，她是大戶人家的女兒，出身蘇州名門，是清朝宰相潘世恩的後人。
那時的她還不叫潘素，而叫潘白琴，字慧素。父親是個遊手好閑的紈絝子弟，母親則是賢淑聰慧的女子。潘家雖家道中落，母親卻偏要富養女兒。她不肯放鬆對女兒的教育，潘素的女紅、音律和繪畫，都出自名師指點。
於是，潘素成長得越發出挑，在眾多女子中，她總是最脫俗的一個。可惜，母親與潘素的緣分，隻有短短的十三年。母親病逝後，父親續弦王氏。潘素彈得一手好琵琶，在繼母眼中，這成了換錢的資本。她把潘素連同那張琵琶一起賣給青樓，從此，縱然潘素曾高貴如公主，也隻能認命跌落紅塵。
她天生便不是自怨自艾的女子，淪落青樓，便有青樓的活法兒。潘素從此號稱“潘妃”，還不到二十歲，便成為上海灘知名的頭牌交際花。
按照上海青樓界的規矩，同為青樓女子，也有不同的分工。別人大多接待官家的客人，潘素隻負責招徠滬濱的白相人，說白了，便是無所事事的花花公子。
她豔幟高張，公然在上海西藏路、汕頭路路口迎客。說起話來，潘素輕聲細語，但骨子裏，她卻頗為狂野。她在手臂上刺了一朵鮮豔的花，美麗的女人，總是有刺的。她談吐不凡，能寫能畫能彈琵琶，客人們在她麵前劃拳猜酒令，鬧出極大的響動，她高興了就陪陪酒，不高興就冷眼旁觀。