1859年9月16日（鹹豐九年），袁世凱生於河南省項城市王明口鎮袁寨一個世代官宦的大家族。父祖多為清朝顯貴，權重一方。
1876年（光緒二年）、1879年（光緒五年），袁世凱兩次鄉試都未考中，遂決計棄文就武。
1881年（光緒七年），袁世凱至山東登州，投靠保慶的結拜兄弟吳長慶，任“慶軍”營務處會辦。
1882年（光緒八年），朝鮮發生壬午軍亂，當年23歲的袁世凱跟隨吳長慶的部隊東渡朝鮮，以“駐紮朝鮮總理交涉通商事宜大臣”身份駐藩屬國朝鮮，協助朝鮮訓練新軍並控製稅務。因整頓軍紀和鎮壓兵變有功，為朝鮮國王所看重，並得清政府獎敘五品同知銜。
1884年（光緒十年），金玉均等“開化黨”人士發動甲申政變，駐朝日軍亦趁機行動欲挾製王室；國王李熙奔赴清營求助，袁世凱指揮清軍擊退日軍，維係清廷在朝鮮的宗主權及其他特權。由直隸總督兼北洋大臣李鴻章奏舉，袁世凱任駐漢城清軍“總理營務處，會辦朝鮮防務”。
1894年（光緒二十年），甲午戰爭爆發，清軍海陸皆敗，袁世凱隨軍撤退到天津。
1895年（光緒二十一年），袁世凱由軍務處大臣榮祿等奏派擴練駐天津小站的定武軍，更名為“新建陸軍”。聘德國軍官十餘人擔任教習，又從天津武備學堂中挑選百餘名學生任各級軍官，以加強對全軍的控製。這些人以後大都成為清末民初的軍政要人。小站練兵是中國新式軍隊發展的轉折點，也奠定了袁世凱一生事業。
1898年（光緒二十四年），據傳袁世凱將圍園殺後的消息告訴忠於慈禧太後的榮祿，結果戊戌變法失敗，皇帝失去政權並遭軟禁。6月，袁世凱升任工部右侍郎。
1899年（光緒二十五年）冬，因義和團在山東的排外行為引起各國不滿，清廷被迫撤換縱容拳民的山東巡撫毓賢，代之以袁世凱。這是袁世凱首次出任地方大員。袁到任後，對拳民加以驅散，令其在山東無法立足，逃往天津、北京一帶，山東在袁世凱治下維持了穩定局麵。