漢朝的某一年，劉邦正在心情舒爽地懷抱著戚夫人，這是他私下休息的時間。不一會兒，一個不識趣的人闖了進來，劉邦起身一看，是老鄉周昌啊，也隻有他會在自己休息的時候還喜歡跑來打擾。因為太熟，劉邦也懶得避諱，還是抱著戚夫人卿卿我我，周昌走進來一看，來得不是時候呀，轉身就要走。
這會兒換劉邦不依不饒了。劉邦放下戚夫人，跑上前一把抓住周昌，用膝蓋撞擊他的腿部，害得周昌一個踉蹌，單膝跪地，劉邦順勢就騎他脖子上去了：“咋了，話都不說就走？你覺得我是個怎樣的皇帝？”
周昌深感有被冒犯到，脖子一挺，敢怒也敢言地說：“哼，你就是夏桀、商紂一樣的垃圾皇帝。”
劉邦一聽，不怒反笑，周昌好老兒，膽兒挺肥，同時內心也油然升起一絲敬意。劉邦清楚地知道，自己已經掌握了全天下的生殺大權，而周昌顯然也很明白這一點，可他本性就這麽耿直，別說脖子在人**，就是刀在脖子上，他怕是也不會低頭。
周昌和哥哥周苛是劉邦的老鄉，而且，兩家離得很近，更難得的是，劉邦是泗水亭的亭長，周家兄弟倆都是泗水亭底下的小卒，等於說，他們是劉邦的老部下，經典組合了。後來劉邦起兵，周家兄弟二話不說也追隨起義，周苛當了帳下的賓客，周昌則被指派去管軍隊的大旗。每當打仗的時候，周昌就負責保管好己方大旗不倒，引導大家的方向。倆人算是劉邦漢室集團的原始股持有者。
後來劉邦率先入關為漢王，和項羽對峙的大大小小戰役，兄弟倆從未缺席，就像影隨著身一樣，是劉邦的貼身物件。劉邦剛當上漢王，就把周苛封了禦史大夫，地位僅次於宰相，周昌也被任命為九卿之一的中尉，掌管京城安全，職責就像現在的首都公安局長。不過，當時的中尉比公安局長權力大多了，京城的所有禁衛軍都由他統管，這種職位，隻有皇帝最信任的人才能擔任。