第二中間期包括《曼涅托王表》中的第13到第17王朝。第13王朝苟延殘喘於南方，第14王朝則偏安於三角洲西部一隅。在此政局混亂之際，階級矛盾十分尖銳，爆發了第二次貧民奴隸大起義；喜克索斯人也在此時大量湧入埃及，在三角洲站穩腳跟，相繼在埃及建立了第15和第16兩個王朝，統治了埃及相當大部分國土。最後，底比斯第17王朝的末代國王卡美斯（Kamos）領導埃及人民掀起了反抗喜克索斯人統治的鬥爭，其弟雅赫摩斯終於將喜克索斯人趕出了埃及。
一、第二次貧民奴隸大起義
關於第二次貧民奴隸大起義的情況，反映在《伊浦味陳詞》（或譯為《一個埃及賢人的訓誡》）[60]中。關於《伊浦味陳詞》反映的時代，學者有不同的看法。有的學者認為，這篇文獻反映的是第一中間期的情況[61]，有的學者認為屬第二中間期[62]。這篇文獻現藏於荷蘭萊登博物館（第344號紙草），發現於孟菲斯附近的薩卡拉墓地。
這次貧民奴隸起義的背景有以下幾點：
第一，激烈的階級分化。中王國時期奴隸製經濟的發展，促進了階級的分化。階級分化的情況已如前述。少數人富有，大多數人貧窮，這必然會激化階級矛盾。
第二，下層勞動人民的悲慘狀況。奴隸不用說，就是“自由的”勞動者的狀況也是很悲慘的，前述《杜阿烏夫之子赫琪給其子柏比的教訓》中有明顯的反映。
第三，中王國時期社會秩序的崩潰，統一製度的瓦解，伴之而來的是政局的混亂和經濟上的崩潰。這一切帶來的苦難都必然落在勞動者的身上，使勞動者的處境更加艱難，也必然會激化階級矛盾。
第四，中王國時期統治階級內部的矛盾也十分尖銳。第12王朝初年阿美涅姆赫特一世與辛努塞爾特一世交替時反映出來的矛盾，以及王權同地方勢力的矛盾等。這些矛盾都會影響到勞動者的狀況。