公元前546年，波斯人在滅亡了小亞的強國呂底亞王國和小亞的希臘人城邦，並相繼占領了伊朗高原上原屬米底王國的各民族後，一下子從一個名不見經傳的民族，變成了近東地區最強大的國家之一。據希羅多德說，在哈爾帕哥斯鎮壓小亞各地的起義時，“居魯士本人在亞細亞上方把一切民族也都一個不留地給征服了”。[1]公元前3世紀的一個巴比倫人別羅斯所寫的《巴比倫史》說，居魯士“在征服了其餘的亞洲之後，用大批軍隊侵入巴比倫尼亞”。那麽，在征服小亞之後和征服巴比倫尼亞之前，即公元前546—前539年之間居魯士征服了什麽地方，征服了哪些民族呢？不是很清楚。人們認為，可能有巴克特裏亞、沙克、馬爾吉安那、花剌子模、其他中亞地區，以及伊朗最東邊的坎大哈、薩塔吉地亞等地。至於征服這些民族的具體時間則不清楚。
當此之時，與波斯人這個強國為鄰的兩河流域地區感受到了嚴重的威脅，因為他們有可能成為波斯人下一個征服的對象。而波斯人也確實想把它作為自己征服的下一個目標。為什麽？原因很簡單。
第一，兩河流域太富庶了，希羅多德說：“我可以舉出許多事實來證明巴比倫人的富強，在這許多證據當中，下麵一點是特別值得一提的。在大王（按：指大流士）所統治的全部領土，除了繳納固定的貢物之外，還被分劃成若幹地區以便在每年的不同時期供應大王和他的軍隊以糧食。但是在一年的12個月當中，巴比倫地方供應4個月，亞細亞的所有其他地方供應另外8個月。從這一點就可以看出，就富足這一點而論，亞述是相當全亞細亞的三分之一的。在所有波斯太守的政府，即波斯人自稱的薩特拉佩阿中間，這地方的政府比其他地方的政府要大得多。”[2]這令相對貧窮的波斯人垂涎欲滴。