劉邦在認可了韓信提出的“揮兵東進”策略後，又犯愁了。該如何揮兵東進呢？於是，劉邦繼續問韓信有何定國安邦的良策。
韓信問：“同您東向而爭天下的不是項羽嗎？那大王自己估計一下，論兵力的英勇、強悍、精良，同項羽比誰高誰下？”
劉邦沉默良久，認為自己不如項羽。韓信再拜，讚同地說：“不僅大王，就連我也覺得您不如項王。可是我曾經侍奉過項王，請讓我談談項王的為人。項王一聲怒喝，千人會嚇得膽戰腿軟，可是他不能放手任用賢將，這隻算匹夫之勇；項王待人恭敬慈愛，語言溫和，人有疾病，同情落淚，把自己的飲食分給他們，可是等到部下有功應當封爵時，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得給人家，這是婦人之仁；項王雖然獨霸天下而使諸侯稱臣，可是卻不居關中而定都彭城，又違背義帝的約定，把自己的親信和偏愛的人封為王，諸侯對此憤憤不平。諸侯見項王驅逐義帝於江南，也都回去驅逐他們原來的君王而自立為王了。凡是項羽軍隊經過的地方，無不遭**殘害，所以天下人怨恨他，百姓隻是在他的**威下勉強屈服。他名義上雖為天下的領袖，實質上已失去了民心，所以他的強大會很快變成衰弱的！在這種情況下大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敵人不被誅滅！把天下的土地分封給功臣，何愁他們不臣服！率領英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敵人不被打散！況且三秦的封王章邯、董翳、司馬欣本為秦將，率領秦國弟子已有數年，戰死和逃亡的人不計其數，又欺騙他們的部下和將領投降了項羽，至新安，項羽用欺詐的手段坑殺秦降卒二十餘萬人，唯獨章邯、董翳、司馬欣得以脫身，秦人對這三人恨之入骨。正在這時項羽以武力強封這三人為王，秦國百姓都不擁戴他們。您入武關時，秋毫不犯，廢除秦苛酷刑法，與秦民約法三章，秦國百姓無不想擁戴你在關中為王。根據當初諸侯的約定，大王理當在關中稱王，關中的百姓都知曉。可大王失掉應有的封爵而被安排在漢中做王，秦地百姓無不怨恨項王。如今大王起兵向東，攻三秦的屬地，隻要號令一聲即可收服。”