項羽在巨鹿之戰中大獲全勝和收編了章邯的大軍後，氣勢高漲，“關中之王”他可謂是勢在必得，鹹陽也是一座對他來說毫不設防的城池了。而此時的劉邦，雖然勸降了很多城池，但是依然有幾座城池不給他放行。看到項羽如此大好勢頭，劉邦又氣又急，準備強攻。
張良從一旁勸劉邦：“秦兵尚強，不可輕敵，我們可以製造假象，在鹹陽城外麵的山上插上旗幟，讓秦軍誤以為我軍人數眾多，然後派人去說服秦軍守將投降。”
此計妙哉，劉邦便按計策行事。秦軍守將看到秦帝國大勢已去，欣然答應投降。劉邦本準備帶兵進城，但此時，張良又獻一計：“現在，隻是秦軍守將願意投降，他部下的士兵未必同意，為保萬無一失，我們可以趁對方鬆懈時來個突擊。”這是一條萬全之策，劉邦沒有不同意的道理。果然，秦軍士兵一時沒明白，明明投降了為什麽還被圍攻，瞬間亂作一團，潰不成軍。劉邦趁勢邁過關口，又在藍田（今陝西藍田縣）擊敗最後一支反抗的秦軍，現在，鹹陽城就在眼前了。
劉邦將軍隊停駐在霸上（今陝西西安市東），然後派人給秦末代皇帝子嬰寫了一封信，子嬰並未做殊死抵抗，而是願意投降。於是，公元前206年，子嬰率文武百官出鹹陽城，白馬、素車，在脖頸上係上絲繩、手捧玉璽，緩緩走到劉邦的馬前，再跪拜在地，奉上玉璽，劉邦下馬，雙手接過。
對於劉邦來說，這是一個激動人心的時刻，而對於秦子嬰來說，是一個屈辱性的時刻。秦始皇統一六國，叱吒風雲，但僅僅維持了十五年；秦一統天下，但國君殘暴至極，民不聊生。從陳勝、吳廣開始，到項梁、項羽和劉邦，各路農民起義軍前赴後繼要亡秦，但他們也許無論如何也沒想到，最後，秦國玉璽交付給的竟然是一個出身低微的泗水亭亭長——劉邦。當劉邦騎著高頭大馬率軍進入鹹陽城時，估計也是感慨萬千，他贏了。