項梁死後，牧羊人出身的楚懷王利用時機，上演了一係列操作，這是沒有成熟的政治經驗根本難以做到的，足見其極具才能。第一步，也是最重要的一步，便是收回軍權，由自己統領。當時楚軍山頭林立，如何區別對待，他都有深刻的考慮。
一天，楚懷王將全軍文臣武將召集到一起，並宣示：“先入定關中者王之。”意思就是誰能第一個攻入到秦軍的都城鹹陽城的，我就封他為王。在秦末，除了王孫貴胄有可能為王，平民百姓想要靠自己的力量分封疆土、自立為王，幾乎是不可能的事。所以，楚懷王先給大家畫一個大餅，這對於大家來說太有**力了，但是誰也沒認真，因為當時秦兵正盛，不過沛公劉邦當真了，而且還決定這樣做。
秦軍在殺死項梁後，也沒有閑著，項梁的死讓章邯感到無比暢快，但是他這次也犯了輕敵的毛病，認為項梁一死，楚軍已不足為慮，於是，他決定率軍先去攻打總愛給秦軍“惹事”的趙國。趙國在聽說自己成為秦軍攻打的首要目標時，舉國震驚和恐懼，趙王派兵到黃河邊上阻止秦軍繼續北上，但對於勢如破竹的秦軍來說，這點抵抗簡直是隔靴搔癢，脆弱的趙軍很快敗下陣來。秦軍每攻下一座城池，就將百姓遷到秦國，然後將城池夷為平地，所以秦軍所過之地，幾乎寸草不生。趙王被打得毫無還手之力，隻好與文臣武將龜縮在巨鹿城（今河北平鄉），秦軍則派名將王離將巨鹿城圍得水泄不通，趙國進入生死存亡之際，無奈的趙國隻好又求助於其他國家。
楚懷王也收到了求救函。這個時候的楚國，已經重新召回了在外的軍隊，退守到了彭城。楚懷王和手下群臣商議營救趙國的事情，大夥都覺得，全國起義軍是一家，應該去救，接下來的問題就是，怎麽救，誰去救？