劉邦跟隨項梁以後，雖然已無內憂，但外患卻接連不斷，秦軍在章邯的帶領下，消滅了北方很多的起義力量，士兵氣勢越來越高漲，而北方六國的王族後代和起義將領此時恢複了幾個國家：包括齊國王族後裔田儋建立的齊國、趙國王族後裔趙歇恢複的趙國、起義將領韓廣恢複的燕國、魏國王族後裔魏咎建立的魏國等，原本這些國家對秦軍還有些牽製作用，但隨著起義精神領袖陳勝軍隊的失敗以及陳勝的死亡，這些原本就實力不足的國家紛紛成了待宰的羔羊。
章邯第一個要對付的就是魏國，勢單力薄的魏王首先想到的是求助於其他國家，因為他知道，一旦魏國滅亡，其他各國也是唇亡齒寒，所以各方諸侯國紛紛派兵支援，楚國項梁派遣的是自家的族人項它帶兵。齊國國君田儋則是親自出馬參戰。相對於之前抗秦時各國互相賄賂秦國以求保命的狀態，這次的場麵著實慷慨，但即便各國組成了聯軍，依然不是秦軍的對手，章邯命令秦軍士兵白天佯裝撤退，夜裏則每人嘴銜短棒，不聲不響地夜襲聯軍，毫無準備的聯軍損失慘重，齊國國君田儋更是戰死沙場。秦軍很快包圍了魏國都城，魏王魏咎見大勢已去，決定用自己的性命換全城百姓的平安，秦答應了魏咎的條件，簽署協議以後，魏咎自焚殉國，後人稱魏咎是一名好國君，但可惜曆史對他的評述太少。
陳勝已死、六國聯軍的慘敗，魏國覆滅等，都讓抗秦的局麵再次跌入穀底。章邯在滅了魏國後，下一個目標就是齊國，如果齊國這次滅亡，那麽，反秦勢力就會迅速崩盤，因此，齊國能不能戰勝，是有戰略性意義的。此時，齊國田儋的弟弟田榮再一次向各國實力中最強的楚國求救，項梁在接到了田榮的求救後，決定親自帶兵出征，他必須要滅一滅秦國的囂張氣焰。