沛縣有了劉邦的號召，百姓也都蠢蠢欲動，越發反對暴秦統治了，大家紛紛加入劉邦的隊伍，加上蕭何、曹參、樊噲等人在沛縣本身有一定的威望，被他們一鼓動，劉邦的隊伍已經壯大到三千餘人，這是劉邦沒有想到的。人一多就需要官吏，於是，劉邦讓蕭何擔任“丞”，負責督辦公務，曹參和周勃為“中涓”，負責劉邦發布的日常雜務，樊噲為“舍人”，擔任劉邦身邊的副將，而夏侯嬰，曾經劉邦欠了他一個大人情，於是劉邦給了他一個七大夫的爵位，還讓他做了團隊的“太仆”，不過他還是負責養馬、駕車的工作，一到傭兵時，這些人都參與戰鬥。除了以上這些老朋友，劉邦還從沛縣的鄉親中挑選了年輕力壯、有頭腦的做武官，其中就有雍齒、周勃等人。
安排好一切後，劉邦便帶領著他的三千士兵興衝衝地去攻打隔壁胡陵、方與兩縣，但是結果並不理想，無奈，他隻能退回到沛縣，誰知道，剛退回來，就遭到秦朝派來的由泗水郡郡守帶領的官兵的圍剿，當然，官兵人數不多，因為此時的秦朝已經沒有多餘的精力放在攻打沛縣的這些小“反動勢力”上，為了鼓舞士氣，劉邦親自帶兵迎戰，很快擊退了官兵，首戰告捷後，劉邦乘勝追擊，他決定自己帶隊去攻打泗水郡的郡府薛縣，而讓武官出身的雍齒駐紮在豐邑，這又是一次勝利，薛縣很快被拿下，而其中一個叫曹無傷的小兵還一刀砍了逃跑中的泗水郡的郡守，一開始就取得了如此好的成績，讓劉邦包括所有沛縣百姓信心大增。
然而，他沒想到的是，很快，他就遭到了第一次挫折。
秦末已經是天下大亂，起兵的不僅有勞苦大眾，還有曾經的六國殘餘勢力和原秦朝地方官員，他們也想在這樣的滾滾洪流中分一杯羹，局麵十分混亂，但無論如何，各路人馬都有一個共同的敵人——秦王朝。