1852年12月16日，洪秀全、楊秀清率太平軍主力夜間撤出嶽州。第二天，水軍進至瀘溪口，陸軍進據臨湘。
一路凱歌行進。
水軍在金口集結後，即向武昌行進，陸軍先後據蒲圻、鹹寧，直指武昌。
12月23日，武昌江麵，太平軍船隻舶臚相連，陸軍布營東、南，漸成合圍武昌之勢。
武昌位於長江中遊，茫茫九派流中國，為南北東西水陸交通樞紐，是湖北省城，大清王朝湖廣總督所在地。洪秀全、楊秀清非常熱衷於占領大城市，但自永安突圍以來，一攻廣西省會桂林整月未下，二攻湖南省會長沙久圍仍未下，現在麵臨武昌這個更為繁榮、戰略定位也更見關鍵的都市，他們頓時雄心勃發，非要奪取不可。
今非昔比。太平軍自在湖南道州、郴州招兵買馬，吸收地方天地會黨成員加入隊伍，兵員大見擴充，還建立了技術兵種土營，而在湘北，又因獲得很多船隻，建立了水營，自是此時一支多兵種的大軍了。它足可以與大清大兵團打運動戰、陣地戰了。
當時據傳包圍武昌，揚威江漢的太平軍精銳已有十萬之眾，也有說是十五萬之眾。這可能是過於誇大了，它把隨軍的老弱也算進去了。但此時此際，太平軍多是誌願兵，上下士氣高振，鬥誌昂揚。
清人記載有進軍中的太平軍戰士：
祭起吳王炮藥，從嶽州起程，千船健將，兩岸雄兵，鞭敲金鐙響，沿路凱歌聲，水流風順，計數日駐營鸚鵡洲。（李汝昭《鏡山野史》）
清廷大震。鹹豐帝采納雷以誠三路會剿法：
一任命河南巡撫琦善為欽差大臣，堵北路；
二任命兩江總督陸建瀛為欽差大臣，由長江下遊上駛以阻擋之；
三向榮繼續自長沙北上尾追。
太平軍衝破“三麵會剿”。
同年12月22日，占漢陽，29日，占漢口。