1863年初，蘇福省發生常熟叛亂。
常熟叛亂，蓄謀甚久。
早在1862年11月，李秀成在曆時四十六天戰鬥的天京解圍戰失利後，回到蘇州。自從李秀成為解京圍，從本地帶走大批精兵強將後，守衛蘇南地區的武裝人員就顯得相形見絀。而他的對手、盤踞在上海、鬆江的淮軍，經過幾次上海戰役，已控製了鬆江、青浦、嘉定一線，和蘇州毗鄰太倉、昆山、常熟等地區接壤，一年之間，經過不斷的搜羅、增添地方綠營、團練、槍船和降卒，原來至滬時的六千五百兵員，已增至六萬人，而且多換了新式熱兵器，並聘任英國軍人充當教練，刻意訓練、掌握；另外，還管轄了一支擁有四千兵員的“常勝軍”。
李鴻章趾高氣揚，準備主動進攻蘇福省。但要獲勝，也非易事。
堡壘是易從內部打破的。李鴻章積極動用上海士紳和蘇南流亡地主，開展政治誘降活動。他把爆破點放在錢桂仁據守的常熟、昭文縣。
常熟、昭文縣位在蘇州北九十裏，地瀕長江，東踞太倉一百裏。占領常熟、昭文，可以打開蘇州外圍防線的北部缺口，即可南攻蘇州、東逼太倉與嘉定西犯的淮軍配合作戰。
李秀成1862年1月回蘇州時，整頓了將佐，將部屬舉報有嫌疑的熊萬荃、李文炳調出蘇州城，但卻沒有觸及到他們的核心層人物錢桂仁。錢桂仁巧言令色，不為眾人嫌疑。李秀成又缺乏警覺，竟被這個多年的追隨者欺瞞過了。
錢桂仁依倚李秀成，擠走了同守城的侯得隆，獨掌常熟昭文大權。他為準備武裝叛亂，積蓄力量，聯絡安徽桐城籍為主體人員組織叛亂集團，還聚斂了餉銀二十萬兩。在淮軍至上海後，錢就與部將駱國忠、董正勤等向清水師遊擊周興隆通款約降。周興隆原是太平天國水營軍官，與錢桂仁乃是老相識，經他向李鴻章通報。李鴻章要擴張武裝，對於太平天國中的安徽籍人員，更持極力引誘、拉攏，命周興隆為線人，作為聯絡官混進常熟城，與錢桂仁等商定於1863年1月19日發動叛亂，率部二萬餘眾，獻常熟、昭文城降清。